وقتی یک شرکت شکار نمی‌شود: استراتژی‌های زنده‌ماندن

در دنیای تجارت، شرکت‌ها همیشه با یکدیگر رقابت نمی‌کنند؛ گاهی تصمیم می‌گیرند با هم ادغام شوند یا یکی دیگری را تملک کند. این فرآیندها زیر چتر مفهومی به‌نام ادغام و تملک (M&A) قرار می‌گیرند.

اما همیشه این داستان با لبخند و توافق تمام نمی‌شود! گاهی یک شرکت بدون رضایت طرف مقابل، به‌دنبال تصاحب مدیریتی آن می‌رود؛ چیزی که به آن تصاحب خصمانه (Hostile Takeover) می‌گویند. در این نقطه، جنگ واقعی آغاز می‌شود؛ از سم مهلک گرفته تا فروش دارایی‌های کلیدی و حتی ضدحمله‌ی استراتژیک!

در ادامه، با مفاهیم پایه ادغام و تملک آشنا می‌شویم، روش‌های دفاع در برابر تصاحب خصمانه را بررسی می‌کنیم، و با مثال‌هایی از یاهو و توییتر، کاربرد واقعی این ابزارها را در میدان عمل خواهیم دید.

Merger (ادغام): دو شرکت با توافق با هم ترکیب می‌شوند و یک موجودیت جدید شکل می‌گیرد. مثلاً شرکت A و B ادغام می‌شوند و شرکت AB به وجود می‌آید.

Acquisition (تحصیل مالکیت - تملک): یک شرکت، شرکت دیگر را خریداری می‌کند ولی شرکت خریده‌شده معمولاً به‌عنوان یک واحد تابعه باقی می‌ماند.

Takeover (قبضه مالکیت): نوعی از تحصیل مالکیت است که در آن شرکت خریدار، کنترل مدیریتی شرکت هدف را به‌دست می‌گیرد.

• اگر با رضایت باشد، به آن Friendly Takeover (تصاحب دوستانه) می‌گویند.

• اگر بدون رضایت باشد، به آن Hostile Takeover (تصاحب خصمانه) می‌گویند.

دفاع در برابر تصاحب خصمانه

شرکت‌هایی که هدف تصاحب خصمانه هستند، از روش‌های مختلفی برای دفاع از خود استفاده می‌کنند. "سم مهلک" (Poison Pill) یکی از رایج‌ترین و قوی‌ترین دفاع‌هاست.

سم مهلک (Poison Pill)

"سم مهلک" سیاستی دفاعی است که توسط هیئت مدیره شرکت اجرا می‌شود تا از تصاحب خصمانه جلوگیری کند. این سیاست باعث می‌شود خرید سهم برای شرکت متخاصم بسیار پرهزینه و غیرجذاب شود.

روش‌های رایج اجرای سم مهلک:

۱. Flip-in Poison Pill: به سهام‌داران فعلی (به جز خریدار متخاصم) اجازه داده می‌شود که سهام جدید را با تخفیف زیاد بخرند. این باعث کاهش درصد مالکیت خریدار متخاصم و رقیق شدن سهم او می‌شود.

 ۲. Flip-over Poison Pill: سهام‌داران فعلی در صورت تملک، اجازه دارند سهام شرکت خریدار را با تخفیف بخرند. در این صورت شرکت متخاصم از ترس رقیق شدن سهام خودش عقب می‌کشد.

۳. Preferred Stock Plan: صدور سهام ممتاز جدید که دارای حقوق خاصی در برابر تصاحب هستند.

ابزارهای مکمل برای دفاع در برابر تصاحب خصمانه

. Preferred Stock Plan:
صدور سهام ممتاز جدید که دارای حقوق خاصی در برابر تصاحب هستند.

۴. Golden Parachute:
قراردادهایی که به مدیران ارشد پاداش‌های هنگفت در صورت اخراج به دلیل تصاحب شرکت اعطا می‌کند. این روش، هزینه‌ی تصاحب را برای خریدار بالا می‌برد؛ برای مثال بعد از تصاحب شرکت ژیلت توسط P&G مدیرعامل آن ۱۸۵ میلیون دلار دریافت کرد که به خاطر "قرارداد تغییر کنترل شرکت" بود

۵. White Knight:
وقتی شرکت هدف برای فرار از تصاحب خصمانه، خودش را به شرکت سومی (دوست) می‌فروشد تا از شر خریدار متخاصم نجات یابد.

۶. Crown Jewel Defense:
شرکت هدف، ارزشمندترین دارایی خود را می‌فروشد یا به شرکت وابسته منتقل می‌کند تا جذابیتش برای خریدار از بین برود. البته این روش ممکن است به ضرر خود شرکت هم باشد.

۷. Pac-Man Defense:
شرکت هدف به‌جای دفاع، خودش سعی می‌کند شرکت متخاصم را بخرد. الهام از بازی پک‌من که مهاجم را می‌بلعد.

۸. Greenmail:
شرکت هدف به خریدار متخاصم مبلغ زیادی پرداخت می‌کند تا از خرید سهام و تصاحب صرف‌نظر کند. نوعی رشوه مالی برای عقب‌نشینی.

۹. Staggered Board:
ترتیب انتخاب اعضای هیئت‌مدیره به‌گونه‌ای تنظیم می‌شود که همه اعضا یک‌باره قابل تعویض نباشند. این باعث کند شدن روند کنترل توسط خریدار متخاصم می‌شود.

۱۰. Supermajority Approval:
در این تدبیر، برای انجام تملک یا ادغام، نیاز به رأی مثبت ۷۰ تا ۸۰ درصد سهام‌داران است. این سطح بالا از توافق مانع آسان‌سازی فرایند تصاحب می‌شود.

۱۱. Dual-Class Stock:
ساختار دوطبقه‌ای سهام که در آن سهام ارائه‌شده در بازار دارای حق رأی کمتر یا بدون حق رأی است و کنترل شرکت در اختیار سهام‌داران طبقه ممتاز می‌ماند.

۱۲. Lobster Trap:
سهام‌دارانی که بیش از ۱۰ درصد مالکیت دارند، نمی‌توانند اوراق قابل‌تبدیل به سهام دارای حق رأی را به راحتی تبدیل کنند. این روش مانع از افزایش نفوذ ناگهانی می‌شود.

۱۳. Management Buyback Threat:
مدیران شرکت اعلام می‌کنند در صورت تصاحب، شرکت را ترک خواهند کرد. با توجه به نقش کلیدی آن‌ها در موفقیت، این تهدید می‌تواند خریدار را منصرف کند.

۱۴. Macaroni Defense:
شرکت با انتشار اوراق قرضه قابل بازخرید با شرایط سنگین، بدهی خود را افزایش می‌دهد. در صورت تصاحب، شرکت باید این اوراق را با هزینه بالا بازخرید کند، که مشابه ماکارونی در آب جوش، ناگهان «متورم» می‌شود.

۱۵. Jonestown Defense:
شرکت به‌جای تصاحب شدن، به‌طور آگاهانه وارد حوزه‌های پرریسک می‌شود یا بدهی‌های سنگین می‌گیرد تا اساساً جذابیت خود را از دست بدهد یا حتی ورشکست شود.

Yahoo vs. Microsoft – دفاع با سم مهلک و شوالیه سفید

در سال ۲۰۰۸، مایکروسافت قصد داشت یاهو را با مبلغی نزدیک به ۴۴/۶ میلیارد دلار تصاحب کند. یاهو با رد پیشنهاد مایکروسافت، از سیاست‌هایی مثل سم مهلک (صدور سهام برای کاهش مالکیت مایکروسافت) و مذاکره با گوگل به‌عنوان شوالیه سفید استفاده کرد. این دفاع‌ها، در کنار فشار افکار عمومی و مقاومت مدیرعامل وقت یاهو، باعث شد معامله شکست بخورد.

تملک توییتر توسط ایلان ماسک در سال ۲۰۲۲ یکی از جنجالی‌ترین نمونه‌های ‌تصاحب‌های اخیر بود و در ابتدا حالت Hostile Takeover داشت، ولی در نهایت با توافق تبدیل به یک Friendly Takeover شد.

۱. شروع با خرید پنهانی سهام: ایلان ماسک بدون اطلاع عمومی شروع به خرید سهام توییتر کرد. تا قبل از اعلام رسمی، حدود ۹.۲٪ از سهام توییتر را خریده بود، که آن موقع بزرگ‌ترین سهام‌دار فردی بود.

۲. پیشنهاد تصاحب کامل: ماسک در آوریل ۲۰۲۲ اعلام کرد که می‌خواهد ۱۰۰٪ توییتر را به مبلغ ۴۴ میلیارد دلار بخرد و به شرکت خصوصی تبدیلش کند (از بورس دربیاورد). این پیشنهاد بدون هماهنگی با هیئت‌مدیره بود، بنابراین در ابتدا نوعی پیشنهاد خصمانه محسوب می‌شد.

۳. واکنش توییتر — تلاش برای سم مهلک: هیئت‌مدیره توییتر تلاش کرد از Poison Pill استفاده کند: آنها اعلام کردند که اگر هر کسی بیش از ۱۵٪ از سهام شرکت را تصاحب کند، سهام‌داران فعلی می‌توانند سهام جدید را با تخفیف زیاد بخرند (یعنی همون Flip-in Poison Pill) این باعث می‌شد سهام ایلان ماسک رقیق بشود و تملکش خیلی گران‌تر از آب دربیاید.

۴. تغییر وضعیت به Friendly Takeover: ماسک با چندین بانک بزرگ مثل Morgan Stanley قرارداد بست و پشتوانه مالی بزرگ‌تر فراهم کرد. این باعث شد توییتر احساس کند دفاعش ممکن است شکست بخورد و در نهایت، بعد از بررسی پیشنهاد، هیئت‌مدیره پذیرفت که توییتر با قیمت ۵۴.۲۰ دلار به ازای هر سهم فروخته بشود.