حاکمیت شرکتی به روابط میان مدیریت شرکت، هیئتمدیره، سهامداران و سایر ذینفعان اشاره دارد. این ساختار، مشخص میکند اهداف یک شرکت چیست، ابزار دستیابی به آن اهداف چه است، و نظارت بر عملکرد چگونه انجام میشود. سازمان همکاری و توسعه اقتصادی (OECD)، حاکمیت شرکتی را بهعنوان چارچوبی برای تعیین جهتگیری، نظارت و پاسخپذیری تعریف میکند، بهطوری که جهتگیری، اجرا و کنترل در شرکتها شفاف و مسئولانه باشد.
نظریه نمایندگی مشهورترین نظریه کلاسیک است که بر رابطه مدیرعامل و سهامداران تمرکز دارد. این نظریه فرض میکند مدیران ممکن است برخلاف منافع سهامداران رفتار کنند، بنابراین هیئتمدیره باید از داراییهای شرکت محافظت کند. اما نقد میشود که فرض بدبینی آن نسبت به مدیران اغلب نسبت به برنامهریزی آیندهنگر بیتوجه است.
نظریه خادمیت دیدگاه متفاوتی دارد: مدیران بهعنوان امین سازمان شمرده میشوند که اهداف شرکت را در اولویت قرار میدهند. در چنین مدلی، هیئتمدیره نقش حمایتی و مشورتی دارد؛ اما این نگاه در شرکتهای بزرگ گاهی خوشبینانه تلقی میشود.
نظریه وابستگی منابع بر پیوند شرکتها با منابع بیرونی تأکید دارد. براساس این دیدگاه، هیئتمدیره باید شبکهسازی کند، منابع تأمین و فرصتها را شناسایی نماید. اما انتقاد این است که اغلب بر روابط بیرونی تمرکز میکند و ساختار درونی شرکت را نادیده میگیرد.
نظریه تسلط مدیریت نیز میگوید گاهی مدیرعامل نقش محوری داشته و هیئتمدیره صرفاً نقش تصویبکننده ایفا میکند. این دیدگاه به بعضی واقعیتها نزدیک است اما ضعف آن، نادیدهگرفتن قابلیتهای تصمیمگیری صحیح مدیرعامل است.
نظریه ذینفعان ساختاری کلیتر دارد: هر فرد یا نهادی که بر موفقیت یا شکست شرکت تأثیر دارد، ذینفع تلقی میشود. از کارکنان و تأمینکنندگان گرفته تا رسانهها، دولت، فعالان مالی و محیطی. این نظریه سه بعد دارد: تحلیل اثرگذاری ذینفعان بر ارزش شرکت (ابزاری)، توصیف دقیق آنها (توصیفی) و مأموریت اخلاقی شرکت برای ایجاد تعادل میان انتظاراتشان (هنجاری).
نظریه قانونگرایی نیز مدیریت را موظف میداند منحصراً از قوانین پیروی کند. در این دیدگاه، وظایف هیئتمدیره محدود به الزامات قانونی است و انعطافپذیری و مسئولیت اجتماعی فراتر از قانون مغفول میماند.
اخلاق در حاکمیت شرکتی اهمیت کلیدی دارد. از رسواییهایی مانند انرون گرفته تا نیاز به اعتماد عمومی، همه نشان دادهاند که اصول اخلاقی، شفافیت اطلاعات و استفاده از حسابرسان مستقل، عامل اصلی موفقیت یا سقوط شرکتها به شمار میروند.
برای مثال، قانون ساربنز-آکسلی (SOX) در آمریکا، شرکتها را ملزم میکند کنترلهای داخلی قوی داشته باشند، کمیته حسابرسی مستقل تشکیل دهند و حسابرسان نتوانند همزمان خدمات مشاورهای ارائه دهند. هدف این قوانین جلوگیری از تضاد منافع و افزایش اعتماد عمومی است.
اصول بنیادین شامل موارد زیر هستند:
هیئتمدیره مسئول تأیید استراتژی، انتخاب مدیرعامل و نظارت بر ریسک است.
مدیرعامل موظف به اجرای استراتژی، مدیریت روزمره و خلق ارزش بلندمدت است.
صورتهای مالی باید دقیق و تحت نظارت کمیته حسابرسی منتشر شوند تا سرمایهگذاران بتوانند تصمیمگیری آگاهانه داشته باشند.
کمیته حسابرسی نقش نظارتی بر عملکرد مالی، کنترل داخلی و مدیریت ریسک دارد.
کمیته کاندیداتوری انتخاب اعضای شایسته و استقلال آنها را ضمانت میکند و برنامه جانشینپروری را اجرا میکند.
کمیته جبران خدمات موظف است پاداشهای مدیران را با اهداف بلندمدت هماهنگ کند.
تعامل با سهامداران باید رسمی، شفاف و مستمر باشد، نظرات آنها دریافت و پاسخ رسمی داده شود.
تصمیمگیریها باید منافع همه ذینفعان را در نظر داشته باشد و ارزشآفرینی بلندمدت را هدف قرار دهد.
وظایف هیئتمدیره شامل انتخاب و ارزیابی مدیرعامل، تعیین دستورالعملهای کلان، نظارت بر اجرای استراتژی، مدیریت ریسک، تخصیص سرمایه و حفظ چابکی سازمان در برابر تغییرات محیطی است.
ترکیب اعضا باید متنوع، مستقل و شایسته باشد. ویژگیهایی مانند صداقت، قدرت قضاوت، ذهن فعال و تعهد زمانی لازم هستند. انتخابات از طریق فرآیند شفاف و با استفاده از کمیتهای مانند کمیته کاندیداتوری باید انجام شود.
هیئتمدیره باید جلسات منظمی داشته باشد، دادهها و تحلیلهای بهروز را دریافت کند، و از ابزارهای الکترونیکی برای تصمیمگیری استفاده کند—مشروط بر حفظ محرمانگی.
ارزیابی منظم مدیرعامل و برنامهریزی جانشینپروری برای موقعیتهای کلیدی ضروری است. ارتباط با سهامداران، پذیرش بازخوردهای رسمی و پاسخ دادن به آنها بهصورت سیستماتیک از اصول مهم رفتار شرکتی هستند. کارکنان نیز باید امکان گزارش سوء رفتار داشته باشند و در فرهنگ اخلاقی شرکت مشارکت داشته باشند. همچنین شرکت باید بهعنوان شهروند شرکتی مسئول در مسائل محیط زیستی و اجتماعی مشارکت کند.
در عمل، شرکتهای بزرگ جهانی هر یک با شیوههای خاص خود، اصول حاکمیت شرکتی را پیادهسازی کردهاند:
سامسونگ ساختار هیئتمدیرهای ترکیبی دارد که اعضای خارجی در آن نقش کلیدی دارند. گزارشهای این شرکت شامل تاریخ و محتوای جلسات، تصمیمهای اخذشده، کمیتههای فعال و گزارش کامل از حسابرسان مستقل در ۵ سال گذشته است.
مایکروسافت با استفاده از Word محصول خود، گزارشی دیجیتال و حرفهای از ساختار هیئتمدیره، تخصص اعضا، شاخصهای تنوع، کمیتههای تخصصی، پاداشها و تعامل با سهامداران تهیه میکند. هیئتمدیره علاوهبر نقش نظارتی، مسئول ساختاردهی به فرهنگ سازمانی نیز هست.
زیمنس در آلمان دارای ساختار دوگانهی مدیریت و نظارت است. این ساختار شامل کمیتههایی مثل حسابرسی، نوآوری و میانجیگری است که وظایف را میان سطوح مختلف حاکمیتی تفکیک میکند. ارتباط منظم و رسمی بین بورد مدیریت و بورد نظارتی، از نقاط قوت آن است.
آلفابت (گوگل) فرآیند رأیگیری آنلاین و حضور مجازی سهامداران را سادهسازی کرده و پیش از جلسه، بهطور شفاف، موضوعات رأیگیری را اعلام میکند. ارزیابی عملکرد اعضای هیئت و آموزشهای مستمر، تضمینکنندهی کیفیت تصمیمگیریهاست.
