دفتر ثبت سهام، یا دفتر سهام یا دفتر نقل و انتقال سهام از نظر حقوقی از اهمیت بالایی برخوردار است. اما در اکثر شرکتها به خصوص شرکت‌های کوچک برگه سهام وجود ندارد. این مساله هنگام نقل و انتقال سهام بی‌نام افراد را دچار مشکل می‌کند.
داشتن دفتر ثبت سهام در شرکت‌هایی که سهام بانام دارند قطعی و ضروری است. زیرا ملاک مالکیت در این گونه شرکتها ثبت شدن در دفتر ثبت سهام است.
مواد ۴۰ و ۴۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت بیان می‌کند که دفتر نقل و انتقال سهام یا ثبت سهامبرای شرکت‌های سهامی الزامی است.
طبق قانون، کسی مالک سهام یک شرکت است که اسمش در دفتر ثبت سهام، ثبت شده باشد. اگر شرکتی دفتر ثبت سهام نداشته باشد و یا دفتر خود را به روز نکند، با مشکلات زیادی رو‌به‌رو می‌شود.
ماده 40 : انتقال سهام بانام باید در دفترثبت سهام شرکت ثبت شود و شخص انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی وی باید انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید.
ماده 41 بیان می‌کند که: نقل و انتقال سهام در شرکت‌های سهامی عام مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام نیست.
در بیشتر شرکت‌های سهامی خاص، نقل و انتقال سهام، مطابق مقررات درج شده در اساسنامه شرکت، باید به موافقت هیات مدیره برسد. پس فرد سهام‌دار بدون موافقت کتبی هیئت مدیره نمی‌تواند سهام خود را انتقال دهد.و فرد خریدار سهام باید دقت داشته باشد که قبل از دریافت سهام این موافقت کسب شده باشد در غیر این صورت مالکیتی بر سهامی که به او منتقل شده، نخواهد داشت. این موضوع فقط در مورد شرکت‌های سهامی خاص است و چنین محدودیتی برای شرکت‌های سهامی عام موجود ندارد.
ضمانت اجرای نداشتن دفتر نقل و انتقال سهام
قانون تجارت داشتن دفتر نقل و انتقال سهام را الزامی دانسته و در آخر ماده 40 لایحه اصلاحی قانون تجارت ضمانت اجرای آن را بیان کرده:
هر انتقالی که بدون رعایت شرایط ذکر شده صورت گیرد از نظر شرکت و اشخاص ثالث بی اعتبار تلقی می‌شود. این الزام به این جهت است که حقی از سهامداران و خریداران سهام تضییع نشود.
نقل و انتقال سهام شرکت‌های سهامی توسط اداره ثبت شرکتها در دفتر ثبت شرکتها ثبت نمی‌شود به همین دلیل داشتن دفتر نقل و انتقال سهام در شرکت‌های سهامی خاص ضروریست.
تنظیم دفتر نقل و انتقال سهام
در قانون تجارت روش خاصی برای تنظیم دفاتر نقل و انتقال سهام مشخص نشده است ولی در بازار تنها یک نوع دفتر جهت نقل و انتقال سهام وجود دارد.
تهیه و تنظیم برگ سهام در شرکت‌های سهامی
تنظیم دفتر سهام و برگ سهام برای شرکت‌های سهامی
برگه سهام در شرکت‌های سهامی خاص‌و عام، نشان‌دهنده سهامداران یک شرکت است. هر شخصی که مالک برگه سهام باشد، در واقع سهام‌دار شرکت محسوب می‌شود و از همه حقوق یک سهام‌دار بهره‌مند می‌شود.
ماده 25 بیان می‌کند که اوراق سهام باید متحدالشکل وچاپی ودارای شماره ترتیب باشد و به امضا لااقل دو نفرکه طبق مقررات اساسنامه مشخص می‌شود برسد.
ماده 26: نکاتی که باید در ورقه سهم نکات ذکر شود:
نام شرکت و شماره ثبت آن دردفترثبت شرکتها
مبلغ سرمایه ثبت شده و میزان پرداخت شده.
تعیین نوع سهم
مبلغ اسمی سهم و میزان پرداخت شده به حروف و عدد
تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن می‌باشد.
هر شرکت سهامی در زمان تأسیس، یا زمان ورود سهام‌دار جدید به شرکت، باید برگه سهام جدید منتشر کند و در اختیار سهامداران قرار دهد. همچنین شرکت باید نام سهامداران خود و همه نقل و انتقالات سهام را در دفتر سهام که در مرکز شرکت نگه‌داری می‌شود ثبت کند. تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است، شرکت باید به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد. این گواهینامه در حکم سهم است. با این تفاوت که بعد از یک‌سال و در صورتی که سهام اصلی منتشر نشود، باطل می‌شود.
تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت، ممنوع است. اگر این کار انجام شود و به شخص ثالثی خسارتی وارد شود، امضا کنندگان این اوراق مسئول خواهند بود.
شرکت سهامی خاص
شرکت سهامی خاص برای تشکیل به 3نفر عضو احتیاج دارد. هنگام تاسیس شرکت سهامی خاص تعداد سهام و ارزش اسمی هر سهم در اساسنامه شرکت ذکر می‌شود و این تعداد سهام بین اعضاء هیئت مدیره و سهامداران تقسیم می‌شود. سهام در شرکت سهامی خاص طبق قانون تجارت قابل انتقال و خرید و فروش است. برای انجام این کار باید صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده تنظیم شود و توسط همه سهامداران و اعضاء شرکت امضا شود.
تعریف سهام
در ماده 24 لایحه اصلاحی قانون تجارت سهم اینگونه تعریف شده است: سهم قسمتی از سرمایه شرکت سهامی است که میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی را مشخص می‌کند. ورقه سهم، سند قابل معامله‌ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارا است.
بخوانید: تمرینات مخصوص افزایش قد
انواع سهام
سهم بانام یا بی نام است.
سهام ممتاز: اگر برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقررات این قانون مزایایی قائل شوند این سهام، سهام ممتاز نامیده می‌شود.
تعریف انواع سهام
سهام بانام: سهامی است که متعلق به شخص معینی باشد و بر اساس آن به شخص دارای حقوق و تعهداتی تعلق می‌گیرد
سهام بی نام: نام دارنده سهام در آن قید نمی‌شود و به صورت سند در وجه حامل تنظیم می‌گردد و دارنده آن مالک محسوب می‌شود، مگر خلاف آن ثابت شود. سهم بی‌نام به آسانی قابل نقل و انتقال است و مالکیت آن با قبض و اقباض انجام می‌شود.
مدارک نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص
اصل صورتجلسه مجمع عموی فوق العاده با امضا هیئت رئیسه یا اگر در اساسنامه شرکت نقل و انتقال سهام نیاز به تصویب مجمع عمومی فوق العاده یا هیئت مدیره داشته باشد صورتجلسه هیئت مدیره با امضا هیئت مدیره.
لیست حضار در مجمع که به امضا همه سهامداران رسیده باشد؛ پیرو رعایت ماده 99 لایحه اصلاحی قانون تجارت.
طبق تبصره ماده 43 قانون مالیات‌های مستقیم ارائه برگ گواهی پرداخت مالیات نقل و انتقال.
ارائه کپی شناسنامه و کارت ملی خریداران سهام اگر سهامداران جدید شخص حقیقی باشند .
تصویر اگهی تأسیس و آگهی آخرین مدیران واگر فروشنده شخص حقوقی باشد، برگ نمایندگی نماینده شخص حقوقی، با اجازه خرید سهم؛ اگرخریداران سهاماشخاص حقوقی باشند، ارائهبرگ نمایندگی با اجازه فروش سهم
مطابق ماده 97 لایحه اصلاحی قانون تجارت اگر مجامع عمومی با حضور اکثریت سهامداران تشیکل شده باشد ارائه اصل آگهی دعوت الزامی است.لازم به ذکر است که در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.
اگر مجمع عمومی در دو نوبت باشد ارائه صورتجلسه منفی نوبت اول و اصل آگهی دعوت نوبت اول و دوم الزامی است .
اگر شرکت, تصویر دفتر ثبت سهام که نشان دهنده نقل و انتقال سهام است و به امضا هیئت مدیره و خریدار و فروشنده رسیده است را ارائه کند در این صورت ارائه صورتجلسه هیئت مدیره الزامی نیست .
ارائه مجوز از مراجع ذی‌صلاح در صورت لزوم.
صورت ظاهری برگ سهام
اوراق سهام باید متحد الشکل و چاپی و دارای شماره ردیف باشند و سهام باید به امضا دو نفر از اعضا شرکت که حق امضا دارند برسد.
بر اساس ماده26 لایحه اصلاحی قانوق تجارت ورقه سهام باید شامل نکات زیر باشد:
نام شرکت و شماره ثبت آن که در دفتر ثبت شرکتها قید شده است
مبلغ سرمایه ثبت شده و میزان پرداخت شده
تعیین نوع سهام
مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد
تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است.
