سرمایه گذاری استارتاپی و ریسک پذیر در یک پکیج! | مرور کتاب Venture Deals (معامله های ریسک پذیر) از برد فلد

کتاب venture deals یا معامله های ریسک پذیر از Brad Feld و Jason Mendelson احتمالا مهم ترین کتابی است که افراد درگیر در سرمایه گذاری استارتاپی و ریسک پذیر ناگزیر به مطالعه آن هستند و به نوعی یکی از مراجعی است که در این زمینه لازم است خوانده شود.

من شخصا خودم خیلی علاقه خاصی به مباحث سرمایه گذاری و به خصوص بحث های مالی و محاسباتی ندارم اما با توجه به اینکه کم و بیش در این کار درگیر هستم و لازم است حداقل از این مباحث سر در بیاورم این کتاب را مطالعه کردم و طبیعتا بسیاری از بخش های آن را هم درست و حسابی متوجه نشدم!
با این توضیح لازم است ذکر کنم که در این پست گذرا به مسائل مطرح شده در کتاب پرداختم و می توان گفت در این نوشته مرور سطحی بر بحث های کتاب داشتم و خلاصه اینکه تمام تلاشم را کردم که آنچه از کتاب برداشتم را در این پست به اشتراک بگذارم.
با برداشتی که پیدا کردم به نظرم هر کارآفرینی که به دنبال جذب سرمایه برای کسب و کارش است حتما باید این کتاب را به طور کامل مطالعه کند و بر آن مسلط شود؛ و همچنین افرادی که در شرکت های سرمایه گذاری ریسک پذیر فعالیت می کنند یا قصد سرمایه گذاری بر استارتاپ ها را دارند نیز لازم است که بر این موارد به طور کامل مسلط باشند.
در ادامه مطالب کتاب را فصل به فصل مرور کرده ام؛ اما طبیعتا به دلیل تسلط کمی که بر مباحث دارم ممکن است بخشی از آنها را اشتباه متوجه شده باشم، بسیار از شمایی که این متن را می خوانید سپاسگزار خواهم بود که این اشتباهات را به من تذکر بدهید

فصل اول | بازیگران

در این فصل بازیگران و طرف هایی که در یک سرمایه گذاری و معامله ریسک پذیر دخیل و درگیر هستند معرفی می شوند در مورد هر یک توضیح کوتاهی ارائه می شود.

• کارآفرین (مسئول تیم استارتاپی)
• سرمایه گذار ریسک پذیر
• سرمایه گذار فرشته
• سندیکای سرمایه گذاران
• وکیل یا مشاور حقوقی
• منتورها یا مشاوران کسب وکار

فصل دوم | چگونه سرمایه جذب کنیم؟

در این فصل به این موضوع پرداخته می شود که اصولا چه زمانی و چگونه باید به دنبال جذب سرمایه باشیم و به صورت کلی این عناوین مورد بررسی قرار می گیرد:

• برای خودتان مشخص کنید که دقیقن چه مقدار سرمایه می خواهید جذب کنید؟
• برای جذب سرمایه چه مستندات و پیش نیازهایی لازم دارم؟
• مستندات و موادِ لازم که در فرایند راستی آزمایی توسط سرمایه گذار لازم دارم
• چگونه سرمایه گذار مناسب کسب و کارم را پیدا کنم؟
• چگونه سرمایه گذار راهبر (یعنی سرمایه گذاری که از جانب دیگر سرمایه گذاران به عنوان مسئول اصلی سرمایه گذاری پذیرفته می شود) را پیدا کنم؟
• اصولا سرمایه گذارها چطور تصمیم به سرمایه گذاری می گیرند؟
• چگونه هوشمندانه میان سرمایه گذارهای مختلف رقابت ایجاد کنم؟
• چگونه معامله را به بهترین نحو ممکن نهایی کنم؟

فصل سوم | کلیات Term Sheet (تِرم شیت)

بخش بزرگی از کتاب به مرور کامل و با جزئیات Term Sheet اختصاص داده شده است. برای این واژه مقداری سرچ کردم و با معانی فارسی مختلفی مثل چارچوب مبنایی، برگه شرایط، تفاهم نامه سرمایه گذاری و … مواجه شدم که در این متن ترجیح دادم از همان ترم شیت استفاده کنم.

ترم شیت اهمیت بسیار زیادی در سرمایه گذاری های ریسک پذیر دارد؛ چرا که همه بندهای مهم در مورد سرمایه گذاری که می تواند محل اختلاف باشد را در خود جای داده است؛ به نوعی می توان گفت قرارداد نهایی سرمایه گذاری نیز بر مبنای ترم شیت و توافقات ترم شیت بسته می شود و عملا می توان گفت اکثریت قریب به اتفاق مذاکراتی که برای یک مورد سرمایه گذاری اتفاق می افتد بر روی بندهای مختلف ترم شیت است.

در این فصل اشاره می شود که ترم شیت دو بخش مهم دارد: ۱- بخش های ریاضی، اقتصادی و محاسباتی ترم شیت ۲- بخش های مرتبط با کنترل و مدیریت

فصل چهارم | محاسبات و بخش های اقتصادی ترم شیت

در این بخش به عدد و رقم ها، محاسبات و ملاحظات اقتصادی که وجود آنها در ترم شیت اهمیت دارد پرداخته می شود:

• قیمت سهام (Price)
• اولویت تسویه (Liquidation Preference):
  این بخش بیان می کند که دارندگان سهام ممتاز نسبت به دارندگان سهام عادی شرکت در فرایند تسویه دارایی ها اولویت خواهند داشت و در کتاب بررسی می شود که این اولویت به چه صورت محاسبه و منظور می شود.
  در دانشنامه کسب و کارهای نوپا این عبارت Liquidation به “تسویه امور” ترجمه شده است و این تعریف برای آن در نظر گرفته شده است:
  – وقتی که یک کسب و کار ورشکست می‌شود یا به آن خاتمه داده می‌شود، دارایی‌های آن فروخته می‌شوند و با مبالغ به دست آمده از آن بدهی‌های طلبکاران پرداخت می‌شود. هر مبلغی که پس از این کار باقی بماند در بین سهامداران توزیع می‌شود.
  – فرآیند تبدیل اوراق قرضه به پول نقد و فروش دارایی‌ها‌ی یک شرکت به یک یا چند تصرف کننده‌، جهت پرداخت بدهی ها. در صورتی که یک شرکت امور خود را تسویه کند، مطالبه های بستانکاران با وثیقه و بدون وثیقه و صاحبان اوراق قرضه و سهام ممتاز، ارجحیت بیشتری نسبت به مطالبه های صاحبان سهام عادی دارند.
  – تسویه امور، فروش دارایی های یک شرکت پورتفولیو به یک یا چندین تصرف کننده شرکتی در زمانی است که سرمایه گذارهای خطرپذیر بخشی از هزینه‌های حاصل از فروش را دریافت می‌کنند.
  همچنین بهتر است اینجا در مورد سهام ممتاز (Preferred stock) نیز صحبت شود که بر اساس کتاب نوعی از سهام است که به نسبت سهام عادی حق و حقوق متفاوتی و متمایزی دارد و در دانشنامه کسب و کارهای نوپا این تعاریف برایش ارائه شده:
  – یک طبقه از مالکیت که ادعای بالاتری برای دارایی ها از سهام عادی دارد (منظور اولویت بیشتری در دریافت آنها دارد). در صورتی که رویداد نقدینگی (تسویه امور شرکت) پیش بیاید، سهامداران سهام ممتاز، اولویت بیشتری برای دریافت دارایی ها و درآمدها و سودهای کلی شرکت دارند، ولی حق رای دهی ندارند.
  – یک طبقه از سرمایه سهامی شرکت‌ها که ممکن است سودهای سهام را در نرخی خاص (تعریف شده) پرداخت کند که اولویت بیشتری نسبت به سهام عادی در پرداخت سودها و نقدینگی (تسویه امور و دارایی‌ها) دارد. بسیاری از سرمایه گذارهای خطرپذیر از سهام ممتاز به عنوان وسیله اصلی سرمایه گذاری خود استفاده می‌کنند. این سهام ممتاز را می‌توان در زمان IPO به سهام عادی تبدیل کرد.
  – یک نوع از سهام شرکتی است که در آن سهامداران می‌توانند حقوق، اولویت و امتیازات بیشتری از صاحبان سهام عادی داشته باشند. این نوع سهام معمولا توسط ابر شرکت‌ها یا شرکت‌های خصوصی صادر می‌شوند که هنوز عمومی نشده‌اند. هم سرمایه گذارهای فرشته و هم خطرپذیر ترجیح می‌دهند که در سهام ممتاز سرمایه گذاری کنند، که دلیل آن حقوق و ماده‌های محافظاتی برتر آن در ارتباط با این سهام است.
• مشارکت برای حضور (Pay-to-Play):
  این بند از ترم شیت سرمایه گذاران و صندوق های ریسک پذیر را ملزم می کند تا در آینده نیز روی شرکت سرمایه گذاری کنند تا در تصمیم گیری های آینده مشارکت داشته باشند و از کاهش ارزش سهامشان جلوگیری کنند.
  تعریف دانشنامه کسب و کارهای نوپا: عبارتی در تامین مالی VC که به موجب آن، سرمایه گذارها ملزم به مشارکت کردن در تامین مالی شرکت در زمان کاهش و پایین بودن ارزش سهام شرکت می‌‌شوند، و در صورت اجتناب از این کار، با پیامدهای مجازاتی و تنبیهی روبرو می‌شوند (مثلا سهام ممتاز آنها به سهام عادی شرکت تبدیل می‌شود).
• واگذاری (Vesting)
  تعریف دانشنامه کسب و کارهای نوپا: فرآیندی که در آن، سهام خود را با گذشت زمان بدست می‌آورید. هدف واگذاری، دادن سهام به افراد در بازه زمانی ثابت است تا انگیزه‌ای برای ماندن در شرکت داشته باشند. یک بازه زمانی واگذاری رایج برای کارکنان یا موسسان، می تواند بین ۳ تا ۴ سال باشد، که یعنی در یک بازه زمانی ۴ ساله، در هر سال ۲۵ درصد از سهام خود را بدست می‌آورند. اگر زودتر از این زمان از شرکت بروند، بخش واگذاری نشده به شرکت پس داده می‌شود.
• بازه زمانی استفاده از سهام (Exercise Period):
  تعریف کتاب: مدت زمانی که کارمندان پس از ترک شرکت می توانند از سهامی که به آنها تخصیص پیدا کرده استفاده کنند.
• سهام ذخیره کارمندان (Employee Pool):
  تعریف کتاب: سهامی که توسط شرکت کنار گذاشته می شود تا در آینده در اختیار کارمندان گذاشته شود.
  تعریف دانشنامه کسب و کارهای نوپا: Option pool یا خزانه، تعداد سهامی است که کنار گذاشته می‌شود تا در آینده به کارکنان یک شرکت خصوصی صادر شوند.
• ضد رقیق سازی (Antidilution)
  این بند قیمت سهام برای سرمایه گذاران را تضمین می کند. زمانی که شرکت دورهای بعدی سرمایه را جذب می کند، قیمت سهام تغییر پیدا می کند و در این زمان قیمت سهامی که در اختیار سرمایه گذاران قبلی است نیز دستخوش تغییر می شود. در این بند چگونگی تغییر یا عدم تغییر قیمت و ارزش سهام سرمایه گذاران قبلی مورد بحث قرار می گیرد.
  تعریف Dilution دانشنامه کسب و کارهای نوپا: صادر کردن سهام بیشتر برای یک شرکت باعث رقیق شدن ارزش دارایی‌های سهامداران موجود می‌شود. کاهش به وجود آمده در مالکیت درصدی شرکت برای یک سهامدار خاص در شرکت، که از طریق صادر کردن سهام‌های جدید رخ می‌دهد.

فصل پنجم | بخش های مرتبط با کنترل و مدیریت در ترم شیت

در این بخش به موضوعات مرتبط با چگونگی کنترل، مدیریت و حاکمیت استارتاپ پرداخته می شود؛ اینکه هر یک از طرفین (سرمایه گذار و کارآفرین) چه حق و حقوق و حدودی برای اعمال نفوذ، کنترل و مدیریت دارند.

• هیئت مدیره (Board of Directors)
  در این بند مسائل مربوط به هیئت مدیره، حق رای ها، نحوه تصمیم گیری در مورد مسائل مختلف و به طور کلی موارد مربوط به حاکمیت شرکتی مورد بحث قرار می گیرد.
• ملاحظات محافظت کننده (Protective Provisions)
  حق و حقوقی که به دارندگان سهام ممتاز داده می شود تا در مورد برخی از مسائلِ توافق شده ی مهم و مشخص در مورد شرکت حق رای داشته باشند.
• تفاهمِ متقابل (Drag-Along Agreement)
  تعریف کتاب: بندی در ترم شیت که باعث می شود در شرایط خاص یک یا چند نفر از سهامداران مجبور شوند مطابق نظر بقیه رفتار کنند.
  تعریف دانشنامه کسب و کارهای نوپا: ماده‌هایی در قرار سهامداران که به سرمایه گذارها‌ی موجود در شرایط خاص اجازه‌های خاصی می‌دهند؛ مثلا اگر شما سهام خود را بفروشید، دیگران نیز بتوانند سهام خود را بفروشند، یا اگر آنها بفروشند، شما نیز مجبور به فروختن سهم خود شوید.
• تبدیل سهام (Conversion)
  تعریف کتاب: فرایندی که طی آن سهام ممتاز تبدیل به سهام عادی می شود.

فصل ششم | دیگر بخش های مهم ترم شیت

در این بخش دیگر بخش های مهمی که در ترم شیت مورد بحث قرار میگیرد ارائه شده است.

• سود سهام (Dividends)
  تعریف دانشنامه کسب و کارهای نوپا: پرداخت‌های تعیین شده توسط هیئت مدیره جهت توزیع به صورت متناسب در بین دارایی ها و سهام موجود در دست سهامداران. در سهام های ممتاز، این سود معمولا مقداری ثابت و مشخص شده‌است. در سهام عادی، سود سهام معمولا به ثروت شرکت و مقدار نقدینگی آنها بستگی دارد و حتی ممکن است به طور کلی حذف شود که در صورتی این اتفاق روی می‌دهد که کسب و کار ضعیف باشد و یا هیئت مدیره تصمیم به نگهداری درآمدهای به دست آمده بگیرد تا آنها را در هزینه‌های سرمایه‌ای یا پژوهش و توسعه سرمایه گذاری کند.
• حق بازخرید سهام (Redemption Rights) : حق و حقوق و چگونگی بازخرید سهام که معمولا این بند بیشتر مورد توجه سرمایه گذاران است.
• شرایط مقدم بر تامین مالی (Conditions Precedent to Financing): با توجه به اینکه توافق بر سر ترم شیت معمولا الزام آور نیست، سرمایه گذاران ترجیح می دهند شرایطی را در ترم شیت قرار دهند تا از بعضی حق و حقوق و هزینه هایی که در طی مذاکره دارند محافظت شود. این بند معمولا خوشایند کارآفرینان نیست چرا که ممکن است در صورت به نتیجه نرسیدن مذاکره هزینه ها یا شرایط الزام آوری بر آنها تحمیل شود.
• حق و حقوق مرتبط با اطلاعات شرکت (Information Rights): در این بند مشخص می شود که سرمایه گذار در مورد شرکت به چه اطلاعاتی و تا چه مدت زمانی می تواند دسترسی داشته باشد.
• حق و حقوق ثبت سهامِ سهامداران در زمان عرضه عمومی سهام شرکت (Registration Rights): این بند شامل حق و حقوقی است که در زمان عرضه عمومی سهام شرکت، برای ثبتِ رسمی سهام، به سرمایه گذاران داده می شود.
• حق خرید سهام های آتی برای سهامدارن سابق (Right of First Refusal)
  تعریف دانشنامه کسب و کارهای نوپا: حق ورود به یک معامله تجاری قبل از افراد دیگر. برای مثال، سهامداران ممتاز حق خرید سهام اضافی صادر شده توسط شرکت را دارند. حق اولین استنکاف به دارنده آن اجازه دیدن همه‌ی پیشنهادها و معامله‌ها را قبل از پذیرفته شدن آنها (توسط فرد یا گروه شخص ثالث) می‌دهد.
• حق و حقوق رای دادن (Voting Rights)
  تعریف دانشنامه کسب و کارهای نوپا: حق سهامداران عادی برای رای دادن به میزان سهام خود در کارهای شرکت.
• محدودیت فروش سهام (Restriction on Sales)
  تعریف دانشنامه کسب و کارهای نوپا: سهام به دست آمده در یک عرضه خصوصی، سهام محصور در نظر گرفته می‌شوند و نمی‌توان آنها را در یک عرضه عمومی به فروش رساند، مگر اینکه در آن عرضه سهام ثبت نشوند و یا مدت زمان نگهداری مناسبی از زمان خرید سهام محصور گذشته باشد. افراد غیر وابسته به شرکت باید بعد از خرید سهام یک سال منتظر بمانند، و بعد از این زمان آنها می‌توانند کمتر از ۱ درصد از سهام خود را در هر فصل به فروش برسانند. برای افراد وابسته به شرکت، زمان نگهداری سهام ۲ سال است.
• تفاهم مالکیت اطلاعات و اختراعات (Proprietary Inforamtion & Inventions Agreement): این بند در مورد مالکیت اختراعات و اطلاعاتی که شرکت به آن دست پیدا می کند بحث می کند و مشخص می شود که مالکیت این موارد به چه صورت میان سرمایه گذار و بنیانگذار تقسیم می شود.
• تفاهم فروش مشترک (Co-Sale Agreement): این بند بیان می کند که در صورتی که یکی از بنیانگذاران سهام خود را به فروش برسانند، سرمایه گذاران نیز این فرصت را خواهند داشت که بخشی از سهام خود را بفروشند.
• فعالیت های بنیانگذاران (Founders’ Activities): با توجه به اینکه سرمایه گذاران این نگرانی را دارند که بنیان گذاران تمرکز کافی بر روی فعالیت های شرکت نداشته باشند، در این بند اشاره می شود که زمان و انرژی بنیان گذاران به چه صورت باید به فعالیت های شرکت تخصیص پیدا کند.
• خرید سهامِ عرضه عمومی (Initial Public Offering Shares Purchase): شرایط خرید سهام توسط سهامداران (در زمان عرضه عمومی) در این بند مورد بحث قرار می گیرد.
• تفاهم عدم خرید (No-Shop Agreement): این بند در مراحل پایانی مذاکره وعقد قرارداد سرمایه گذاری کاربرد دارد و باعث می شود زمانی که مذاکره تقریبا به نتیجه رسید کارافرین دیگر اجازه نداشته باشد در مورد این معامله با سرمایه گذاران دیگر مذاکره کند.
• جبران زیان (Indemnification): بندی که باعث می شود در مواقع خاص شرایطی برای جبران ضرر و زیان وارده از سوی کارآفرین به سرمایه گذار و یا برعکس، در نظر گرفته شود.
• واگذاری (Assignment): شرایطی که در آن سرمایه گذار می تواند، سرمایه گذاری را به افراد و پارتنرهای خاصِ از قبل تعیین شده واگذار کند.

فصل هفتم | جدول سرمایه گذاری (Capitalization Table)

جدول سرمایه گذاری (Capitalization Table) جدولی است که در آن حساب و کتاب های میزان سهام طرفین سرمایه گذاری (کارآفرین و سرمایه گذار) و همچنین دیگر ذی نفعان (مشاوران، کارمندان و …) ارائه می شود.

این فصل از کتاب به صورت خلاصه به چگونگی انجام این محاسبات و نحوه مرسوم برای نمایش آن می پردازد.

فصل هشتم | بدهی (وام) قابل تبدیل به سهام (Convertibale Debt)

در فرایند جذب سرمایه و تامین مالی یک استارتاپ این اتفاق بسیار زیاد می افتد که سرمایه گذاری حاضر باشد به صورت قرضی پولی را در اختیار شرکت قرار دهد و در شرایطی خاص آن پول تبدیل به سهام شود (به خصوص این امر در مورد تامین مالی کسب و کارهای نوپا و نابالغ تر بیشتر اتفاق می افتد و بسیاری از سرمایه گذارانِ فرشته تنها با این شرایط شرکت های نوپا را تامین مالی می کنند).
این فصل به طور کامل و با جزئیات به چگونگی این فرایند، مکانیزم ها و ریزه کاری های آن می پردازد.
در صورتی که شرکت موفق به جذب سرمایه در دورهای بعد تامین مالی شود این بدهی تبدیل به سهام (غالبا ممتاز) می شود.

تعریف کتاب از وامِ قابل تبدیل به سهام: بدهی یا وامی که سرمایه گذار به یک شرکت می دهد، با این نیت که بعدتر این وام تبدیل به سهام شود و مثل مکانیزم های معمول بانکی بازپرداخت نشود.

مواردی که در این فصل مورد بحث قرار می گیرد:

• حرف و حدیث های موافق و مخالف در مورد وامِ قابل تبدیل به سهام
• نرخ تنزیل (The Discount): با توجه به اینکه سرمایه گذاران اولیه ریسک بسیار بیشتری نسبت به سرمایه گذاران بعدی می پذیرند این حق را خواهند داشت که بر اساس نرخ بهره معمول برای وام ها در هنگام تبدیل بدهی به سهام، به نسبت پولی که داده اند، سهام بیشتری دریافت کنند.
  در واقع کسی که وامِ قابل تبدیل به سهام را به یک شرکت نوپا می دهد باید با نرخ بهره ای بسیار جذاب تر نسبت به نرخ بهره وام های معمول مواجه شود تا این ریسک را قبول کند.
  به عبارت دیگر برای سرمایه گذارانِ بعدی نسبت به سرمایه گذارِ وام دهنده قیمت هر سهم بیشتر خواهد بود.
• سقفِ ارزش گذاری (Valuation Cap) : در این بخش سرمایه گذار این اجازه را پیدا می کند که برای بدهی که در اختیار شرکت می گذارد در زمان تبدیل به سهام سقفی برای ارزش گذاری تعیین شود تا در زمان جذب سرمایه بعدی بتواند به اندازه کافی و متناسب با ریسکی که پذیرفته، منتفع شود.
• نرخ بهره (Interest Rate) : با توجه به ماهیت بدهی و وام بودنِ وامِ قابل تبدیل به سهام، حداقل نرخ بهره و بازگشتی در نظر گرفته می شود که کارآفرین ملزم است در صورت عدم تبدیل وام به سهام در هر شرایطی پرداخت کند.
• مکانیزم های تبدیل (Conversion Mechanics): در این بخش شرایط و چگونگی تبدیل بدهی به سهام مورد بررسی قرار می گیرد.
• تبدیل در زمان فروش شرکت (Conversion in a Sale of the Company): این بند به موقعیتی می پردازد که شرکت در حال واگذاری است و مشخص می کند که در آن شرایط به چه صورتی مکانیزم های تبدیل بدهی به سهام اجرا می شود.
• تضمین (Warrants) : تضمین یکی دیگر از مکانیزم های تخفیف (مثل نرخ تخفیف یا Discount Rate) است که پیچیدگی های بیشتری دارد و معمولا زمانی استفاده می شود که وام قابل تبدیل به سهام در زمانی بلوغِ بیشتر شرکت جذب شده است.
  تضمین، در حقیقت حق خرید تعداد مشخصی سهام با قیمتی از پیش تعیین شده است.
  در این بخش به طور کامل تضمین مورد بحث قرار می گیرد و جزئیات محاسباتی و غیرمحاسباتی آن بررسی می گردد.
• تفاوت های جذب وامِ قابل تبدیل به سهام در سرمایه گذاری های اولیه در مقابل سرمایه گذاری های دورهای بعد
• آیا وام قابل تبدیل به سهام می تواند خطرناک باشد؟
• جایگزین های وامِ قابل تبدیل به سهام

فصل نهم | تامین مالی جمعی (Crowdfunding)

در این فصل در مورد یکی دیگر از راه هایی که استارتاپ ها می توانند سرمایه مورد نیازشان را به دست آوردند صحبت می شود، تامین مالی جمعی یا Crowdfunding به طور خلاصه روشی است که به جای تعداد اندک سرمایه گذار، سرمایه مورد نیاز از تعداد افراد بیشتر با میزان سرمایه کمتر و همچنین سهم کمتر جذب می شود.
برای مثال به جای اینکه یک سرمایه گذار در ازای ۱۰ درصد سهام، ۱ میلیارد تومان سرمایه گذاری کند، این امکان وجود دارد که ۱۰۰ سرمایه گذار هر یک ۱۰ میلیون تومان سرمایه گذاری کنند و در مجموع ۱۰ درصد سهام به دست آورند.

مواردی که در این فصل پوشش داده می شود:

• تامین مالی جمعی محصول (Product Crowdfunding)
  در این بخش مکانیزم های تامین مالی جمعی برای سرمایه گذاری بر یک محصول مشخص بررسی می شود.
• تامین مالی جمعی سهام (Equity Crowdfunding)
  در این بخش مکانیزم های تامین مالی جمعی برای سرمایه گذاری بر یک کسب و کار و دریافت سهام بررسی می شود.
• تامین مالی جمعی سهام چه تفاوتی ایجاد می کند؟
  در این فصل تفاوت های تامین مالی جمعی با دیگر راه های تامین سرمایه مورد بررسی قرار می گیرد.

فصل دهم | صندوق های سرمایه گذاری ریسک پذیر چگونه کار می کنند؟

در این فصل ساختار صندوق های سرمایه گذاری ریسک پذیر و مکانیزم های آنها می پردازد.

• مروری بر یک ساختار معمول بین صندوق های سرمایه گذاری ریسک پذیر
• صندوق ها چگونه سرمایه مورد نیاز خود را به دست می آورند؟
• صندوق های سرمایه گذاری به چه صورت درآمد زایی می کنند؟
• زمان چگونه بر عملکرد صندوق ها تاثیرگذار است؟
• گردش جریان نقد در صندوق های سرمایه گذاری ریسک پذیر
• سرمایه گذاری مشترک در صندوق های ریسک پذیر
• صندوق های سرمایه گذاری ریسک پذیرِ شرکتی (Corporate Venture Capital)
• وظایف تعهد شده
• چیزهایی که کارآفرینان لازم است در مورد صندوق های سرمایه گذاری ریسک پذیر بدانند.

فصل یازدهم | تاکتیک های مذاکره

عناوین این فصل:

• آماده شدن برای مذاکره
• مقدمه ای بر تئوری بازی ها
• مذاکره کردن در بازیِ تامین مالی
• سبک ها و رویکردهای مختلف مذاکره
• ایجاد کردن اهرم و گرفتن جواب “بله”
• کارهایی که باید از آنها اجتناب شود
• وکلای خوب، وکلای بد و مذاکره بدون وکیل

فصل دوازدهم | درست و حسابی سرمایه جذب کنید!

در این فصل سعی می شود به اشتباهات رایج در فرایند جذب سرمایه و مذاکره با سرمایه گذاران اشاره شود که معمولا توسط استارتاپ ها و کسب وکارهای نوپا انجام می شود:

• مثل یک ماشین بی احساس رفتار نکنید. شما و سرمایه گذار هر دو انسان هستید و احساسات و جنبه های انسانی و طبیعی خود را دارید. سعی نکنید جوری رفتار کنید که انگار تنها چیز مهم در زندگی شما کار و پول است؛ این امر یک پالس منفی برای سرمایه گذار است و این حس را به وجود می آورد که زندگی تان تعادل ندارد و سرمایه گذاری روی شما ریسک بزرگی است.
• هیچ وقت درخواست نکنید که تا NDA امضا نشود مذاکره نمی کنید.
  NDA یا Nondisclosure Agreement یا قراداد منع افشای اطلاعات، یک تفاهم است که طرفین را ملزم می کند که اطلاعات محرمانه یکدیگر را به هیچ عنوان در آینده مورد استفاده قرار ندهند.
  اشکالی ندارد که از سرمایه گذار درخواست کنید اطلاعات شما را فاش نکند یا مورد استفاده قرار ندهد؛ اما اینکه مستقیما درخواست کنید که حتما ابتدا باید NDA امضا شود حس بدی را در سرمایه گذار ایجاد می کند. سرمایه گذار روزانه چندین ایده و محصول و تیم جذاب میبیند و به دنبال سرمایه گذاری است تا اینکه بخواهد ایده شما را بدزد!
• به صورت دسته ای و گروهی به سرمایه گذاران ایمیل ارسال نکنید.
• “نه” در اغلب اوقات به معنی “نه” است! پافشاری بیش از حد می تواند تصویر شما را در نزد سرمایه گذار خراب کند.
• اگر پاسخ “نه” گرفتید از سرمایه گذار تقاضا نکنید که شما را به دیگران معرفی کند.
• تیمِ یک نفره نباشید! سرمایه گذاران معمولا بر روی تیم ها سرمایه گذاری میکنند و علاقه دارند ببیند که پشت ایده و محصول جذاب شما چه تیمی در حال کار کردن است. تنها بودن نشانه این است که شما توانایی تیم جمع کردن را ندارید!
• بیش از حد بر ارزش اختراعات و پتنت هایی که ثبت کرده اید اصرار نکنید.

فصل سیزدهم | مشکلات و مسائلی که در مرحله های مختلف جذب سرمایه به وجود می آید.

در این فصل نویسنده به مسائل مختلفی می پردازد که در مراحل مختلف ممکن است گریبان گیر استارتاپ ها و کارآفرین ها شود و این مسائل و مشکلات را در سه مرحله مختلف تامین سرمایه یعنی “سرمایه بذری یا Seed Stage“، “مراحل ابتدایی کسب و کار یا Early Stage” و “مراحل بالاتر و بلوغ یا Mid and Late Stages” تقسیم بندی می کند.
طبیعتا با بزرگتر شدن یک کسب و کار اگرچه درآمدها بیشتر می شود، مشکلات و مسائل نیز بزرگتر و چالش برانگیزتر می شوند و لازم است در هر مرحله با مسائل بالقوه همان مرحله آشنایی لازم وجود داشته باشد.

فصل چهاردهم | نامه نیت (Letter of Intent) نوع دیگری از ترم شیت

نامه نیت یا Letter of Intent به نوعی می تواند شکل دیگری از ترم شیت باشد که آن هم مانند ترم شیت بخش های مختلف محاسباتی و مدیریتی دارد و مسائل مختلفی را تحت پوشش قرار می دهد. تفاوت ترم شیت و نامه نیت این است که ترم شیت زمانی کاربرد دارد که سرمایه گذار می خواهد در ازای سرمایه تملک بخشی از سهام شرکت را به دست آورد؛ اما نامه نیت زمانی کاربرد دارد که شرکت دیگری می خواهد اکثریت سهام یک شرکت را به دست آورد و به عبارت دیگر علاقه مند است که شرکت را به صورت کامل (Acquisition) (و یا عمده اکثریت سهام (Merger)) را تحت تملک در آورد و در واقع شرکت جدید را در شرکت خود ادغام کند. برخی از این موارد عبارتند از:

• ساختار معامله
• ملاحظات در مورد حق خرید سهام
• تضامین و جبران خسارات
• محرمانگی و تفاهم عدم افشای اطلاعات
• مسائل مربوط به کارمندان
• شرایطی که معامله پایان پیدا می کند
• مسائل مرتبط با شرایط فروش سهم
• هزینه های سرمایه گذاری و عقد قرارداد
• نمایندگان سرمایه گذاران
• و …

فصل پانزدهم | اصلا چه نیازی به ترم شیت وجود دارد؟

در این فصل به چرایی وجود ترم شیت پرداخته می شود. بر اساس تجربه سرمایه گذاران ترم شیت یکی از مواردی است که حتما در فرایند سرمایه گذاری باید به آن توجه شود. چرا که بسیاری از نگرانی ها و مسائل مورد اختلاف بین طرفین سرمایه گذاری می تواند در همین ترم شیت حل و فصل شود که در ادامه مسیر مشکلات بسیار کمتری به وجود بیاید. ترم شیت به نوعی حد و مرزهای اولیه را تعیین می کند تا قرارداد و معامله نهایی بسیار اثربخش تر شود و در ادامه چالش های کمتری ایجاد گردد.
وجود ترم شیت هم به سرمایه گذار کمک می کند تا به طور کامل نگرانی هایش را مطرح کند و هم برای کارآفرین این فرصت را مطرح می کند که انتظارات خود را بیان کند و همچنین با نظرات سرمایه گذارش آشنا شود تا در صورتی که اختلافات جدی وجود دارد قبل از عقد قرارداد نهایی این این اختلافات برطرف شود و یا معامله به کلی صورت نگیرد.

فصل شانزدهم | مسائل حقوقی که هر کارآفرینی باید از آنها سر در بیاورد!

با اینکه کارآفرین قرار نیست لزوما متخصص حقوقی باشد و از قوانین عمیقا مطلع باشد اما به هر حال نیاز است که در مورد برخی مسائل اطلاعات کافی داشته باشد تا روند کم چالش تری را طی کند. حتی فارغ از اینکه کارآفرین در حال جذب سرمایه است یا نه، لازم است که در مورد برخی از مسائل حقوقی مرتبط با کسب وکارها مطلع باشد؛ مسائلی که در عرصه حقوق ایران در سرفصل هایی مثل قانون تجارت، قانون کار و بیمه، قانون مالیات و … آورده شده است.
موضوع این فصل از کتاب آشنایی با موارد قانونی و حقوقی است که کارآفرین در مسیر سرمایه گذاری به آنها نیاز پیدا می کند. البته با توجه به تفاوت های قانونی کشورهای مختلف، بسیاری از مطالب این بخش ممکن است برای مخاطب ایرانی بی استفاده باشد؛ اما به هر حال بخش هایی از این فصل که در مورد “حقوق مالکیت معنوی” ، “مسائل مرتبط با کارمندان” ، “مسائل ساختار و حاکمیت شرکتی و شرکت داری” و … صحبت می کند می تواند بسیار مفید واقع شود.

پیوست ها

این کتاب چند پیوست به درد بخور هم دارد که می تواند بسیار راهگشا باشد:

• نمونه یک ترم شیت نهایی
• نمونه یک نامه نیت نهایی
• منابع بیشتر برای مطالعه
• تعاریف واژگان مورد استفاده

تعاریف واژه های مهمی که در متن این پست آورده نشده

• Acquisition (تملیک) : فرایند خرید و تصاحب یک شرکت توسط یک شرکت دیگر
• Angel Investor (سرمایه گذار فرشته): معمولا یک فرد حقیقی است که سرمایه اولیه مورد نیاز یک استارتاپ را فراهم می کند. این فرد معمولا از ثروت و سرمایه شخصی خودش برای سرمایه گذاری در شرکت ها استفاده می کند.
• Bridge Loan/Finance (وام / سرمایه واسط) : پول قرضی (وام) یا غیرقرضی است که به یک استارتاپ داده می شود تا به صورت موقتی بتواند هزینه های رشد خود را پوشش دهد تا به مرحله بالاتر تامین و جذب سرمایه برسد.
• Common Stock (سهام عادی): نوعی از سهام شرکت که دارای کمترین میزان حق و حقوق و اولویت هاست. معمولا سهام کارمندان و بنیانگذاران شرکت از این نوع سهام است که در مقابل سهام ممتاز یا Prefered Stock قرار می گیرد.
• Corporate Venture Capital (صندوق سرمایه گذار ریسک پذیر شرکتی): یک نوع صندوق سرمایه گذاری است که توسط یک شرکت خاص پشتیبانی می شود و معمولا سرمایه گذاری هایی در راستای استراتژی های آن شرکت را انجام می دهد.
• Cross-fund Investment (سرمایه گذاری چند صندوق): زمانی که یک شرکت سرمایه گذاری ریسک پذیر به صورت همزمان از سرمایه های چند صندوق برای تامین سرمایه یک شرکت استفاده می کند.
• Due Diligence (راستی آزمایی): فرایندی که در آن سرمایه گذاران در مورد شرکتی که در صدد سرمایه گذاری بر روی آن هستند از طریق منابع مختلف جستجو می کنند تا اطلاعات بیشتری در مورد شرکت به دست آوردند و ادعاهای بنیان گذاران را راستی آزمایی کنند.
• General Partner (GP) جنرال پارتنر: پارتنرهای سطح بالا در صندوق های سرمایه گذاری که معمولا در تصمیمات استراتژیک سرمایه گذاری دخیل هستند.
• (LP) Limited Partner پارتنر محدود: سرمایه گذارانِ یک صندوق سرمایه گذاری ریسک پذیر.
• Micro VC (صندوق سرمایه گذاری ریسک پذیرِ خرد) : سرمایه گذار فرشته ای که مقدار سرمایه بیشتری جذب می کند و به عنوان یک صندوق سرمایه گذاری کوچک فعالیت می کند.
• Post Money Valuation (ارزش گذاری پس از جذب سرمایه): ارزش پولی یک شرکت با در نظر گرفتن سرمایه ای که به شرکت اضافه شده است.
• Pre Money Valuation (ارزش گذاری قبل از جذب سرمایه): ارزش پولی یک شرکت بدون در نظر گرفتن سرمایه ای که به شرکت اضافه شده است.

از شما بسیار قدردانم که مطلب من را مطالعه کردید و بسیار سپاسگزار خواهم بود که نظرات خود را با من در میان بگذارید؛ سرمایه گذاری ریسک پذیر جزو حوزه های تخصص و مورد علاقه من نیست، اما با توجه به فضایی که در آن کار می کنم نیاز داشتم در این فضا مطالعه کنم؛ بنابراین قطعا در این مطلب اشتباهاتی دارم و بسیار از شما سپاسگزارم که این نکات را به من گوشزد می کنید.
در صورتی که سودای کارآفرینی و راه انداختن استارتاپ در سر دارید چه بسا که این پست های من بتواند راه گشای شما باشد: کسب و کار و استارتاپ