شروع بیشتر دشواری ها و دعاوی حقوقی که استارت آپ ها با آن مواجه می شوند اینجا است که معمولا تولد یک رابطه ی استارت آپی، از بطن دانشگاه، دوستان قدیمی، هم کلاسی های دوره ی کارشناسی و خلاصه "هم بنیان گذارانی" آب می خورد که در اهداف، شوق نسبت به کار، ایده ، دانش و ... با یکدیگر هم جهت اند. همین هم جهت بودن گاه چنان نیرو محرکه ای به گروه تزریق می کند که به طور کل فراموش می کنند که در این مسیر آورده ی افراد برابر نیست. هرچند که اهداف برابر باشد. مسئولیت و نقش ها برابر نیست. هرچند که امیدواری به آینده ی استارت آپ یکسان باشد. سطح دغدغه ها برابر نیست. هرچند که رابطه ها سابقه ی دیرینه داشته باشد. مدیریت این بخش نیازمند درایت، آینده نگری و آگاهی نسبت به حقوق و تکالیف است. یک قرارداد اصولی میان هم بنیان گذاران می تواند در آغاز فعالیت استارت آپی، بسیاری از نگرانی ها را رفع کرده، حدود و مرز های رابطه ی میان افراد را مشخص کرده و از طرح بسیاری از دعاوی در آینده جلوگیری کند. همین نکته می تواند حیات یک استارت آپ را در رویارویی با روز های سخت تداوم بخشد.
با من همراه شوید تا در ادامه ی این مقاله قرارداد هم بنیان گذاران را بیشتر بشناسیم.
1. قرارداد هم بنیان گذاران چیست؟
قرارداد هم بنیان گذاران ( co-founder agreement ) یک توافق است که در آن، مالکین اولیه ی یک استارت آپ درباره ی نحوه ی کار تیمی خود، ساختار استارت آپ، استراتژی فعالیت، حقوق و تعهداتی که هر یک در قبال گروه دارند، آورده ی هر یک از هم بنیان گذاران و مسائل بنیادین و مهمی از این دست تصمیم گرفته و تلاش می کنند تا حد امکان مسائل و دشواری های پیش رو را پیش بینی و برای آن راهکاری پیدا کنند. در واقع این قرارداد کسب و کار آینده ی شما را در مقابل مسائل غیر قابل پیش بینی و " انشالله پیش نمی آید " ها بیمه می کند.
2. چه زمانی قرارداد را منعقد کنیم ؟
بهترین زمان برای انعقاد این قرارداد دقیقا زمانی است که ایده ی خام شما به یک بیزنس پلان تبدیل شده، تقسیم وظایف به طور شفاهی انجام شده و ساختار تیم شکل می گیرد. نقش اعضا مشخص می شود و ایده ی خام اولیه که ممکن است حتی از بوفه ی دانشکده شروع شده باشد، جنبه ی جدی و عملیاتی به خود می گیرد. اگر این زمان طلایی برای تنظیم قرارداد هم بنیان گذاران را از دست داده اید، همین امروز اقدام کنید. به هر حال دیر بهتر از هرگز است.
3. در تنظیم قرارداد چه نکاتی را مد نظر داشته باشیم؟
طرفین قرارداد: در تدوین قرارداد هم بنیان گذاران، نکته ی مهم این است که طرفین قرارداد که هم بنیان گذاران استارت آپ نام دارند به دقت نام برده شوند. به طوری که هیچ شبهه ای در خصوص عضویت یا عدم عضویت یک نام در میان هم بنیان گذاران باقی نماند. توجه کنید؛ اگر یکی از هم بنیان گذاران یک شرکت (شخص حقوقی) است، باید در متن قرارداد یک نماینده معرفی کند.
تعیین چشم انداز : می دانم که بار ها در جلسات، درباره ی چشم انداز چندین ساله ی استارت آپ خود صحبت کرده اید. اما لازم است به عنوان بخشی از قرارداد هم بنیان گذاران، مجددا این چشم انداز ها را منطقی تر و واقع بینانه تر مکتوب کنید. می خواهید چه چیزی تولید کنید؟ در کدام صنعت فعالیت خواهید کرد؟ چه افق هایی برای فعالیت استارت آپ پپیش بینی می کنید؟ چه آینده ای برای استارت آپ خود در نظر دارید؟ جذب سرمایه در استارت آپ شما تابع چه شرایطی است؟ در چه زمینه هایی مایل به سرمایه گذاری هستید و سوالاتی از این دست که پاسخ به آنها می تواند نوع فعالیت شما را روشن تر کند.
تعیین مکانیزم های فعالیت در استارت آپ: در این بخش لازم است به این موضوع مهم بپردازید که عملکرد استارت آپ شما از چه ساختاری تبعیت می کند. شما در مواجهه با مسائلی از قبیل تخصیص و تقسیم سود، استخدام منابع انسانی و نیروی کار، پرداخت هزینه هایی از قبیل حقوق کارمندان و ... تحت چه مکانیزمی عمل خواهید کرد؟ برای مثال در این بخش باید مشخص شود که در استارت آپ شما نیروی انسانی تحت چه ساز و کاری استخدام می شود؟ آیا لازم است در بازه های زمانی خاص، هم بنیان گذاران سود حاصل از فعالیت خود در استارت آپ را دریافت نکرده و به عنوان سرمایه مجددا به سیستم تزریق می کنند؟ آیا برای ادامه ی فعالیت، باید شرکتی ثبت شود؟ به عبارت دیگر در این بند از قرارداد شما بار دیگر به بیزنس پلان خود مراجعه کرده و آن را توجیه می کنید.
تعیین نقش ها، وظایف و اختیارات ( تقسیم کار): هر چند در یک استارت آپ همه ی اعضاء هم سو و هم جهت برای تحقق یک هدف تلاش می کنند ولی این به منزله ی این نیست که همه باید در همه ی تصمیمات سهیم و دخیل باشند. هر کار تیمی نیازمند تقسیم وظایف است. این بحث در استارت آپ ها و به طور کلی شرکت ها به دلیل تخصصی بودن کار و حساس بودن تصمیم گیری ها به اوج می رسد. بنابراین لازم است در قرارداد هم بنیان گذاران، هر فرد بنا بر تخصص و مهارت خود اتخاذ تصمیم در حوزه ای خاص را بر عهده گرفته و مسئولیت های ناشی از آن را نیز متحمل گردد. در این بخش اگر قرار است در آینده استارت آپ در قالب یک شرکت فعالیت کند، بهتر است سمت هر یک از اعضا به عنوان مدیر، عضو هیات مدیره، مدیر عامل و ... در قرارداد هم بنیان گذاران مشخص گردد.
مالکیت فکری استارت آپ: در نتیجه ی هر فعالیت استارت آپی یا حتی قبل از شروع فعالیت در قالب سازمان یافته ی یک استارت آپ، اموالی به عنوان دارایی های فکری تولید می شود. این اموال بسته به نوع فعالیت شما، ممکن است در بر دارنده ی علامت تجاری، اختراع، طرح صنعتی و یا حتی کپی رایت باشد. قرارداد هم بنیان گذاران دقیقا همان جاییست که در آن باید در خصوص سرنوشت اموال و دارایی های فکری که قبل از شروع استارت آپ و در دوران حیات آن تولید می شود تعیین تکلیف شود. این اموال به چه شخصی تعلق دارد؟ پس از انحلال استارت آپ چه سرنوشتی در انتظار این اموال است؟ اگر مخترعی که اختراع او اساس تاسیس استارت آپ است تصمیم بگیرد از همکاری با شما کناره گیری کند تکلیف چیست؟
محرمانگی اطلاعات: بنای بسیاری از فعالیت های استارت آپی بر اطلاعاتی است که ارزش اقتصادی و تجاری دارد. چنانچه این اطلاعات افشا شود، حتما توسط رقبا به کار گرفته شده و ارزش تجاری خود را برای شما از دست می دهد. بسیار مهم است که هم بنیان گذاران یک استارت آپ در ابتدای شروع فعالیت خود اطلاعاتی که از نظر آنها و با توجه به نوع کسب و کار خودشان محرمانه تلقی می شود را معین کرده، نحوه ی مبادله ی این اطلاعات و اشخاصی که می توانند در جریان آن اطلاعات قرار بگیرند را تعیین کنند. در کنار مسائل فوق خوب است در متن قرارداد به این پرسش هم پاسخ داده شود که اگر یکی از کسانی که به این دست اطلاعات محرمانه دسترسی داشت آن ها را افشا کرده یا در اختیار رقبا قرار داد چه پیامدی گریبان گیرش خواهد شد.
شرط عدم رقابت: در هر کسب و کار (به خصوص اگر استارت آپ باشد ) ما به همکارانی نیاز داریم که خود را وقف همان کسب و کار کنند. برای روشن شدن اهمیت موضوع تصور کنید استارت آپ شما قرار است در زمینه ی حمل و نقل داخل شهری فعالیت کند. به این شکل که هر کس در داخل شهر به تاکسی یا پیک موتوری احتیاج پیدا کرد، بتواند درخواست خود را از طریق یک اپلیکیشن ثبت و برای شما ارسال کند. حال تصور کنید یکی از هم بنیان گذاران شما با وجود نقش کلیدی و حساس ( یا حتی غیر کلیدی و غیر حساس)ی که در مجموعه ی شما دارد، همزمان با مجموعه ی اسنپ نیز همکاری کند. همانطور که واضح است این مساله در آینده ای نه چندان دور به اختلال در کار شما منجر خواهد شد. چه بسا بسیاری از اسرار تجاری شما در این موازی کاری در اختیار رقیب قرار گیرد. بهترین انتخاب آن است که در این مورد در قرارداد هم بنیان گذاران تصمیمی اتخاذ شود.
حل اختلافات میان هم بنیان گذاران: در این بخش از قرارداد لازم است به این مساله بپردازید که در صورتی که در مسیر همکاری میان هم بنیان گذاران اختلافی حادث شد، چگونه باید این اختلاف حل شود؟ مرجع حل این اختلاف کجاست؟ چه قانونی بر حل این اختلاف حاکم است؟ برای مثال اگر یکی از هم بنیان گذاران متهم به افشای اطلاعات محرمانه ی استارت آپ بود سایر هم بنیان گذاران باید با چه مکانیزمی حقوق خود را از وی مطالبه کنند؟ آیا اختلافات با داوری قابل حل است یا به دادگاه ارجاع می شود؟ رسیدگی در مرجع حل اختلاف طبق چه قانونی خواهد بود؟
نحوه ی خروج از استارت آپ: یکی از مهمترین مسائلی که در قرارداد هم بنیان گذاران باید مورد توجه قرار بگیرد این است که اگر یکی از هم بنیان گذاران تصمیم به خروج از استارت آپ بگیرد، این خروج تابع چه مقدمات و ساز و کاری است؟ پس از خروج چه شرایطی از قرارداد هم بنیان گذاران همچنان به حیات خود ادامه داده و باید رعایت شود؟ ( مثلا ممکن است شما شرط عدم رقابت را به نحوی طراحی کرده باشید که هم بنیان گذاران تا سه سال پس از خروج از استارت آپ شما، همچنان نتوانند با رقبای شما همکاری کنند.) به طور کلی در این بخش از قرارداد شما باید به طراحی خروج بپردازید. به نحوی که این خروج کمترین آسیب را به کسب و کار شما وارد کند.
در نهایت این مساله را مد نظر داشته باشید که تهیه و تدوین قرارداد هم بنیان گذاران به دلیل اهمیت و حساسیت موضوع یک امر تخصصی است. بهتر است برای تنظیم این قرارداد از وکیل خود مشورت بگیرید.
درباره ما
گروه حقوقی هنگام یک دفتر حقوقی تخصصی است که خدمات بین المللی را به شرکت های ایرانی و خارجی در زمینه های حقوقی مربوط به صنعت و تجارت ارایه می دهد.
