چه شرکتی ثبت کنم؟

ضروریات اجتماعی و هدف موسسین و نوع امتیازاتی که در تشکیل شرکت های تجاری مدنظر بوده است منجر به تشکیل شرکت های گوناگون شده است، به طوریکه در ماده 20 شرکت های تجاری به هفت نوع به شرح ذیل تقسیم بندی شده اند :

1. شرکت سهامی

2. شرکت با مسئولیت محدود

3. شرکت تضامنی

4. شرکت مختلط غیر سهامی

5. شرکت مختلط سهامی

6. شرکت نسبی

7. شرکت تعاونی تولید و مصرف

در ذیل جهت روشن شدن مطلب، به بررسی انواع شرکت های تجاری جهت ثبت خواهیم پرداخت.

شرکت های سرمایه ( شرکت سهامی عام ، شرکت سهامی خاص، شرکت با مسئولیت محدود )

در شرکت های سرمایه ، اصولاَ و در درجه اول سرمایه مورد نظر است و شخصیت شرکا ( از نظر تجاری ) اهمیت ندارد. بنابراین اولاَ لزومی ندارد که شرکا شخصاَ شناخته شوند و ثانیاَ ورشکستگی شرکت جز به میزان سهام شرکاء در شرکت ، تسری به سرمایه شخصی آنان پیدا نمی کند و ارتباط به شرکا ندارد.

الف - شرکت سهامی عام

شرکت سهامی عام شرکتی است که موسسین آن ها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند.شرکت سهامی عام کامل ترین نوع شرکت سهامی است و برای انجام امور مهمه از قبیل استخراج معادن و تجارت با کشورهای خارج و تاسیس کارخانجات و ایجاد سدها و بانک ها تشکیل می شود که سرمایه فردی کفاف آن را نمی دهد، لذا از آن جا که شرکت سهامی عام برای جلب سرمایه های مهم ایجاد می شود، لازم است تعداد قابل ملاحظه ای شریک گرد هم جمع شوند.

چنانچه قصد ورود به بورس و عرضه سهام شرکت به عموم مردم را دارید ، شرکت سهامی عام گزینه مناسبی برای شما خواهد بود.

در شرکت سهامی عام، حداقل شرکا 5 نفر ؛ حداقل سرمایه 000/000/ 5 ریال ؛حداقل هیئت مدیره یا مدیران 5 نفر و مسئولیت شرکا به میزان مبلغ اسمی سهام هر شریک است.

ب- شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی خاص، شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی آنان است.سرمایه ی شرکت سهامی خاص بوسیله ی خود موسسین تامین می شود و چنین شرکتی نمی تواند سهام خود را پذیره نویسی یا برای فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نماید یا به انتشار آگهی و اطلاعیه یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت ورزد.

شرکت های سهامی خاص به طور کلی محدودیتی برای فعالیت ندارند و قانونگذار شرکت سهامی را هر چند ، فعالیت آن تجاری نباشد شرکت بازرگانی و تجاری محسوب می نماید. این نوع از شرکت ، جهت اخذ نمایندگی ها و یا شرکت در مناقصات و مزایده های دولتی و نمایشگاه ها و همچنین اخذ تسهیلات بانکی از اعتبار نسبتاَ خوبی برخوردار است. از آن جایی که صاحبان شرکت سهامی خاص می توانند تا 10 برابر سرمایه ثبت شده خود از سیستم بانکی وام بگیرند ، بنابراین در هنگام اخذ تسهیلات معمولاَ می بایست افزایش سرمایه داشته باشند.

با ثبت شرکت سهامی خاص، می توان با جمع آوری سرمایه های کوچک در محیطی دوستانه ، به انجام فعالیت تجاری پرداخت. البته ، همان طور که گفته شد، سرمایه شرکت های سهامی خاص قابل معامله در بازار بورس نیست اما توسط مردم به راحتی قابل داد و ستد می باشد.

در شرکت سهامی خاص ، حداقل شرکا 3 نفر، حداقل سرمایه 100.000 تومان، حداقل هیات مدیره یا مدیران 3 نفر و مسئولیت شرکا در شرکت سهامی خاص «به میزان مبلغ اسمی سهام هر شریک» است.

ج- شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود ، از رایج ترین شرکت های بازرگانی در کشور ما می باشد و عمدتاَ بین اعضای یک خانواده یا افراد فامیل و یا دوستان و آشنایان تشکیل می گردد. به موجب ماده 94 قانون تجارت ، این شرکت شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسوول قروض و تعهدات شرکت می باشد.از این تعریف بر می آید که سرمایه به سهم الشرکه تقسیم شده نه سهام و مسوولیت هر شریک در مقابل دیون و قروض شرکت در حدود سهم الشرکه اوست و سهم الشرکه آزادانه قابل نقل و انتقال نیست.

این نوع از شرکت ها محدودیت فعالیتی ندارند و می توانند در کلیه امور بازرگانی ، مهندسی ، صنعتی ، فناوری اطلاعات و دیگر اصناف فعالیت نمایند.

در شرکت با مسئولیت محدود ، حداقل شرکا 2 نفر، حداقل سرمایه 100.000 تومان ، حداقل هیات مدیره یا مدیران یک نفر یا بیشتر و مسئولیت شرکت در شرکت با مسئولیت محدود «به میزان سهم الشرکه هر شریک» است.

وجوه افتراق و اشتراک شرکت های سهامی خاص و با مسئولیت محدود

الف) وجوه اشتراک

1. حداقل سرمایه برای ثبت هر دو شرکت یک میلیون ریال است.

2. افزایش سرمایه در هر دو شرکت اختیاری است.

ب) وجوه افتراق

شرکت با مسئولیت محدود :

- تعداد شرکاء حداقل 2 نفر است.

- سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی شود و شرکاء فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات هستند.

- انتخاب بازرس اصلی و علی البدل اختیاری است.

- مدت مدیریت نامحدود یا برعهده شرکاء است.

- انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی ها اختیاری است.

- شرایط احراز حد نصاب مجامع عمومی مشکل تر است.

- مدیران به صورت موظف یا غیرموظف که از بین شرکاء یا خارج انتخاب می شوند.

- حق رای محدود به نسبت سرمایه خواهد بود.

- تقسیم سود به نسبت سرمایه شرکاء خواهد بود.

- تقویم سهم الشرکه غیرنقدی توسط شرکاء صورت می پذیرد.

شرکت سهامی خاص :

- تعداد سهامداران حداقل 3 نفر است.

- سرمایه به سهام تقسیم و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است.

- مدیران الزاماَ بایستی سهامدار بوده یا مقدار سرمایه مقرر در اساسنامه را تهیه به صندوق شرکت بسپارند.

- انتخاب بازرس اصلی و علی البدل اجباری است.

- مدت مدیریت حداکثر دو سال است.

- انتخاب روزنامه کثیرالانتشار در شرکت سهامی اجباری است.

- شرایط احراز حد نصاب مجامع عمومی در شرکت سهامی آسان تر است.

- حق رای به تعداد سهام خواهد بود.

- تقسیم سود به نسبت تعداد سهام تقسیم خواهد بود.

- تقویم آورده غیرنقدی با کارشناس رسمی دادگستری است.

نکته :

از میان شرکت های هفت گانه ،شرکت های سهامی خاص و با مسئولیت محدود در زمره ی شرکت های متداول و رایج در رایج در امر تجارت و امور بازرگانی محسوب می گردند.

بخوانید: حافظه عضلانی چیست؟

شرکت های اشخاص ( شرکت تضامنی ، شرکت نسبی )

در شرکت های شخص بر عکس ، شخصیت سرمایه گذاران در درجه اول اهمیت است و شریک در این نوع شرکت ها ، نه تنها با سرمایه خود در شرکت ، بلکه با تمام دارایی شخصی خود ، مسئول دیون و قروض شرکت خواهد بود ، بنابراین اولاَ شریک باید دارای اعتبار شخصی باشد ثانیاَ نقل و انتقال سهم الشرکه یک شریک ، تابع شرایط و ضوابط مشکلی است ثالثاَ مسئولیت شرکا نامحدود و در بعضی از آن ها تضامنی است.

در حقیقت در شرکت های شخص، تنها این سرمایه شریک در شرکت نیست که جوابگوی بدهی های شرکت است بلکه خود شریک است با تمام دارایی خود اعم از سرمایه او در شرکت و یا دارایی او در خارج از شرکت. در ذیل، به طور جداگانه به بررسی هر یک از این شرکت ها می پردازیم.

الف- شرکت تضامنی

وفق ماده 116 قانون تجارت،شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر،با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود و اگر دارایی شرکت برای تادیه تمام قروض شرکت کافی نباشد،هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام قروض است. شرکت تضامنی کامل ترین نوع شرکت اشخاص است.

در حال حاضر شرکت تضامنی که تقریباَ در نظام حقوقی همه کشورها وجود دارد ، بسیار مورد استفاده است ؛ در حالی که خطر تاسیس آن برای شرکا به سبب مسئولیت نامحدودی که در قبال طلبکاران شرکت دارند، برکسی پوشیده نیست . در واقع ، علت این وضعیت ، فایده عملی این شرکت برای کسانی است که به یکدیگر اعتماد کامل دارند و سرمایه زیادی نیز برای تشکیل شرکت ندارند، مانند پدری که می خواهد با فرزند یا فرزندانش شریک شود، برادران و خواهرانی که پس از فوت پدر می خواهند تجارتخانه او را اداره کنند ، یا دوستانی که به یکدیگر اعتماد کامل و متقابل دارند.

در شرکت تضامنی، حداقل شرکا 2 نفر، حداقل سرمایه محدودیتی ندارد ، حداقل هیات مدیره یا مدیران یک نفر یا بیشتر و میزان مسئولیت هر یک از شرکا «نامحدود است و هر شریک مسوولیت کامل دارد» .

ب- شرکت نسبی

نام این نوع شرکت از سطح مسئولیت شرکای آن اقتباس شده است.طبق ماده ی 183 قانون تجارت «شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوص بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکا به نسبت سرمایه ای است که در شرکت گذاشته است» لذا در این نوع شرکت مسئولیت شرکا به نسبت سرمایه شان می باشد.

شرکت نسبی مانند شرکت تضامنی است با این تفاوت که در شرکت تضامنی شرکا در مقابل طلبکاران متضامناَ مسئول پرداخت قروض شرکت هستند ولی در شرکت نسبی به شرح ماده ی 186«اگر دارائی شرکت نسبی برای تادیه ی تمام قروض شرکت کافی نباشد هر یک از شرکا به نسبت سرمایه ای که در شرکت داشته مسئول تادیه ی قروض شرکت است» مثلاَ شرکتی که بین چهار نفر تشکیل می شود که اولی نصف سرمایه ی آن را پرداخته و دومی ربع آن را و دو نفر باقی مانده متساویاَ ربع دیگر را،اگر قروض شرکت بیش از سرمایه ی آن باشد نسبت به باقی مانده طلب پس از استهلاک سرمایه،شریک اول نصف قروض و دومی یک ربع آن و دو نفر دیگر هر یک،یک هشتم آن را مسئول پرداخت خواهند بود.

در شرکت نسبی، حداقل شرکا 2 نفر، حداقل سرمایه محدودیتی ندارد ، حداقل هیات مدیره یا مدیران یک نفر یا بیشتر و میزان مسئولیت هر یک از شرکا «به نسبت سهم الشرکه هر شریک» می باشد.

شرکت های مختلط (شرکت مختلط غیرسهامی و شرکت مختلط سهامی )

شرکت های مختلط ، از شرکای ضامن و غیر ضامن تشکیل شده اند. شرکای ضامن مسئولیت نامحدود و تضامنی دارند ، در حالی که شرکای غیر ضامن فقط در حدود سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و دیون شرکت هستند.

الف – شرکت مختلط غیرسهامی

شرکت مختلط غیر سهامی، شرکتی است که برای امور تجاری، در تحت اسم مخصوصی، بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود ، بدون انتشار سهام تشکیل می شود. شریک ضامن مسئول کلیه بدهی هایی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود. شریک با مسئولیت محدود کسی است که مسئولیت او فقط تا میزان سرمایه ای است که در شرکت دارد.

در شرکت مختلط غیرسهامی، حداقل شرکا 2 نفر، حداقل سرمایه محدودیتی ندارد و حداقل هیات مدیره یا مدیران یک نفر یا بیشتر و میزان مسئولیت شرکای شرکت «شرکای ضامن:نامحدود. شرکای غیر سهامی: به میزان سهم الشرکه» می باشد.

ب- شرکت مختلط سهامی

شرکت مختلط سهامی، شرکتی است که تحت اسم مخصوصی، بین یک عده شرکای سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل می شود. شرکای سهامی کسانی هستند که سرمایه آن ها به صورت سهام متساوی القیمه درآمده و مسئولیت آن ها تا میزان سرمایه ای است که در شرکت دارند. شریک ضامن کسی است که سرمایه او به صورت سهام درنیامده و مسئول کلیه بدهی هایی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود. در صورت تعدد شریک ضامن ، مسئولیت آن ها در مقابل طلبکاران شرکت و روابط آن ها با یکدیگر تابع مقررات شرکت تضامنی خواهد بود.

در شرکت مختلط سهامی ، حداقل شرکا 2 نفر، حداقل سرمایه محدودیتی ندارد ، حداقل هیات مدیره یا مدیران یک نفر یا بیشتر و مسئولیت شرکا شرکت مختلط سهامی «شرکای ضامن: نامحدود. شرکای سهامی: به میزان مبلغ اسمی هر شریک» است.

نکته :

شرکت های مختلط غیر سهامی و مختلط سهامی چندان در عرصه تجارت و بازرگانی و امور انتفاعی، نمود نداشته است؛ چرا که مجموع شرکت های مختلط سهامی و غیر سهامی که از زمان تصویب قانون تجارت تا پایان دهه 80 تاسیس گردیده اند به عدد 30 بالغ نمی شود و بسیاری از همین تعداد اندک نیز به فاصله کمی از زمان ایجاد، منحل و یا بلااستفاده رها شده اند.

شرکت های تعاونی

شرکت های تعاونی برای تامین منافع مادی و بهبود وضع اجتماعی اعضا و براساس توحید مساعی و همکاری آن ها تشکیل می شود ، در تعریف شرکت تعاونی می توان چنین گفت : شرکت تعاونی شرکتی است که برای فعالیت در امور مربوط به تولید و توزیع ، در جهت اهداف مصرح در قانون بخش تعاونی و به منظور بهبود وضع اقتصادی و اجتماعی اعضا از طریق همکاری و تشریک مساعی آن ها با رعایت قانون مذکور تشکیل می شود. لذا چنانچه قصد دارید فعالیت تعاونی زیر نظر وزارت تعاون داشته باشید این نوع از شرکت برای شما گزینه ی مناسبی است.

در شرکت تعاونی، حداقل شرکا 7 نفر، حداقل سرمایه محدودیتی ندارد ، حداقل هیات مدیره یا مدیران ، یک نفر یا بیشتر و مسئولیت شرکا در شرکت تعاونی « در صورت سهامی بودن به میزان مبلغ اسمی هر سهامدار.در غیر سهامی: با توجه به تراضی شرکا در اساسنامه» می باشد.

موسسات غیرتجاری

در انتها خالی از لطف نیست تا به موسسات غیرتجاری نیز اشاره ای داشته باشیم.

همان طور که از ادامه نام موسسه ، یعنی موسسه غیر تجاری پیداست ، موسسات هیچ گونه سود تجاری ندارند و صرفاَ برای ارائه خدمات از قبیل کارهای علمی یا ادبی یا امور خیریه پیش بینی شده اند. لذا، چنانچه فعالیت هنری ، حقوقی ، فرهنگی ، آموزشی و به طور کلی انجام فعالیت غیر تجاری را مد نظر دارید، بهترین گزینه شما ثبت موسسه غیرتجاری است.

از همراهیتان سپاسگزاریم.