در دو سال گذشته، دو سند رسمی با اشاره به مسئله رمزارزها منتشر شده است که نتیجه آن، انتشار سند اخیر مرکز ملی فضای مجازی تحتعنوان «نظامنامه رمزارز اعم از ایجاد رمزارز ملی و ساماندهی کاربری رمزارزهای جهانروا» است. منظور از دو مورد قبلی، «سند راهبردی ایران در فضای مجازی» و «قانون بانک مرکزی» است که بهترتیب در شهریور ۱۴۰۱ و آذر ۱۴۰۲ ابلاغ شدهاند. بنابراین، جهت اشراف به موضوع، لازم است ضمن بررسی سند اخیر مرکز ملی فضای مجازی، محتوای این دو سند را نیز مرور کنیم.
اولین تفاوت کلیدی سند اخیر با سند راهبردی ایران در فضای مجاز، کمرنگشدن نقش وزارت اقتصاد و پررنگشدن نقش بانک مرکزی در تنظیمگری حوزه رمزارزهاست. در سند قدیمی، متولی اصلی «ساماندهی کاربری رمزارزهای جهانروا» وزارت اقتصاد بود و بانک مرکزی در کنار چند دستگاه دیگر، بهعنوان «دستگاه همکار» معرفی شده بود. در سند جدید اما، وزارت اقتصاد در هیچیک از موضوعات مورد اشاره، تنظیمگر یا متولی اصلی نیست و نقش آن به یکی از دستگاههای همکار در زمینه تنظیمگری استخراج، پرداخت داخلی و پرداخت خارجی تغییر کرده است.
مسئله بعدی، استناد سند اخیر به قانون بانک مرکزی است که در آن این سازمان موظف به تنظیمگیری در زمینه «رمزپول» شده بود. در این سند نیز این مسئولیت تکرار شده است؛ با این تفاوت که در قانون بانک مرکزی، گفته شده بود این سازمان مسئولیت انحصاری ابلاغ دستورالعملهای مورد نیاز در زمینه رمزپول را بر عهده دارد، در حالی که در نظامنامه رمزارز، این مسئولیت بانک مرکزی به «رمزپولهای با محوریت بانکهای مرکزی» (CBDC) محدود شده است. این تفاوت از این جهت حائز اهمیت است که با وجود یکسانبودن تعریف رمزپول در هر دو سند، تاکنون برداشتهای متفاوتی از آن شده است. تعریف رمزپول در نظامنامه رمزارز، با تعریف رمزپول در قانون بانک مرکزی یکسان و به شرح زیر است:
نوعی پول رقومی (دیجیتال) رمزنگاری شده است که در بستر پایگاه داده اشتراکی بهصورت متمرکز (با محوریت بانک مرکزی) یا غیرمتمرکز ایجاد و بهصورت غیرمتمرکز مبادله میشود.
با وجود تعریف یکسان، از صحبتهای اخیر محمدرضا فرزین، رئیس کل بانک مرکزی ایران، به نظر میرسد او موجودیتهایی مثل تتر یا بیت کوین را هم رمزپول میدانند و معتقد است بانک مرکزی باید متولی قانونگذاری آنها باشد. در هر صورت، در سند اخیر، در رابطه با وظایف تنظیمگری بانک مرکزی، مشخصاً از واژه «CBDC» استفاده شده است تا برداشتهای مختلفی از واژه رمزپول نشود. ضمن اینکه برای «واژه رمزدارایی» نیز برای اولین بار تعریفی روشن ارائه شده است.
در بخش تعاریف و اصطلاحات نظامنامه رمزاز مرکز ملی فضای مجازی، برای اولین بار واژه رمزدارایی (Crypto-asset) در یک سند قانونی در کشور تعریف شده است. پیشتر یکی از ایرادهای شورای نگهبان به قانون مالیات بر عایدی سرمایه (مالیات بر سوداگری و سفتهبازی) که اردیبهشت سال ۱۴۰۲ در مجلس تصویب و به شورای نگهبان ارائه شد، این بود که تعریفی برای رمزدارایی در قانون وجود ندارد و به همین دلیل این قانون به مجلس بازگردانده شد. در این قانون انواع رمزپول و رمزدارایی جزو داراییهایی معرفی شده بود که مشمول مالیات بر عایدی سرمایه میشوند. گفتنی است بررسی قانون مالیات بر عایدی سرمایه تا امروز ادامه دارد.
تعریف رمزدارایی در نظامنامه رمزارز به شرح زیر است:
هر موجودیت رقومیِ (دیجیتال) رمزنگاری شده غیرقابل نسخهبرداری حاکی از ارزش یا حقی که با استفاده از فناوری دفتر کل توزیعشده در فضای مجازی قابل تولید، نگهداری، انتقال و معامله است.
با وجود این تعریف در قانون، احتمالاً در ادامه دست نهادهای قانونگذار برای ورود به این حوزه بازتر خواهد بود. موجودیتهای دیگری نظیر «رمزدارایی با پشتوانه» یا «ارائهدهنده خدمات» نیز جزو مواردی هستند که به نظر میرسد برای اولین بار در این سند بهصورت رسمی تعریف شدهاند.
یکی از نکات مبهم در سند اخیر مرکز ملی فضای مجازی، اشاره به این موضوع است که معاملات رمزداراییها باید صرفاً در چهارچوب قوانین و مقررات کشور و تحتنظارت «تنظیمگران یاد شده» انجام شود. این در حالی است که همچنان نه چهارچوب مقرراتی شفافی بهطور خاص در زمینه معاملات رمزداراییها وجود دارد، نه در جدول تقسیم وظایف این سند مشخص شده است که کدام نهاد متولی تنظیمگری در زمینه معاملات رمزداراییهاست.
همانطور که از جدول تقسیم وظایف این سند پیداست، متولی حوزههای زیر در نظامنامه رمزارز مشخص شده است:
مشخصاً معامله رمزداراییها جزو بخشهای مورد اشاره در این جدول نیست. بنابراین، این پرسش پیش میآید که چرا ضمن اشاره به وظیفه تنظیمگری معاملات رمزداراییها و همینطور فعالیت ارائهدهندگان خدمات در ماده ۴، در جدول تقسیم کار هیچ اشارهای به این موضوع نشده و مانند بحث استخراج، متولی تنظیمگری در این حوزه انتخاب نشده است؟ آن هم در حالی که معامله رمزداراییها مسئله محوری این حوزه است و جمعیت بیشتری را نسبت به سایر موضوعات درگیر میکند.
یکی از نکات امیدوارکننده سند مرکز ملی فضای مجازی، موظفکردن قوه قضائیه به راهاندازی شعب اختصاصی برای رسیدگی به پروندههای مرتبط با رمزارزهاست. علاوهبر این، از قوه قضائیه خواسته شده است حقوق کاربران، جرائم و مجازاتهای مرتبط با حوزه رمزارز را در قالب لايحه قضايی تدوين و برای انجام مراحل قانونگذاری (احتمالاً در مجلس) پيگيری کند.
در تبصره شماره ۲ بند ۷ ماده ۵ این سند، ارائهدهندگان خدمات مرتبط با رمزداراییها، از جمله صرافیهای رمزارز، موظف شدهاند برای پوشش خطرات رمزارزها، از خدمات بیمهای استفاده کنند. این الزام قانونی در صورت اجرا، در شرایط بحرانی مانند سقوط ارزش استیبل کوینها (Depegging) بهنفع کاربران خواهد بود. البته که اجرای آن با توجه به پیچیدگی موضوع، پرچالش به نظر میرسد.
در این سند، محدودسازی خدمات پایه کاربردی و زیرساختی، شامل پرداخت و دسترسی به شبکه بانکی، برای عموم خدماتدهندگان منوط به اخذ تأییدیه از کمیسیون عالی تنظیم مقررات فضای مجازی شده است. با استناد به این بند از ماده ۵، این پرسش مطرح میشود که با توجه به بستهبودن درگاه پرداخت اینترنتی تمام صرافیهای رمزارز طی روزهای گذشته تاکنون، آیا بانک مرکزی تأییدیه لازم را از این کمیسیون دریافت کرده است؟ در صورتی که اینطور نباشد، این اقدام بانک مرکزی میتواند تخلف در نظر گرفته شود.
فعالیت نهادهای تنظیمگر موضوع این سند در زمینه استخراج، بدون تأیید کمیسیون عالی تنظیم مقررات فضای مجازی ممنوع شده است. این یعنی، دستگاههای تنظیمگر مورد اشاره در این سند، بهصورت پیشفرض اجازه رقابت با بخش خصوصی در این حوزه را ندارند.
الزام به همکاری با بخش خصوصی در تنظیم مقررات و برنامهریزی برای تنظیم مقررات در زمینه تبلیغات رمزداراییها نیز از موارد مورد اشاره در این سند است. جالب است که در رابطه با تنظیم مقررات تبلیغات رمزداراییها فرصت کوتاه دو هفتهای به وزارت فرهنگ و ارشاد برای تدوین پیشنویس این مقررات داده شده است. این یعنی وزارت ارشاد تنها تا پایان هفته اول بهمن برای تهیه پیشنویس مقررات تبلیغات رمزارزها فرصت دارد. بنابراین، احتمالاً در آینده نزدیک سندی جدید با موضوع مقررات تبلیغاتی در فضای رمزارزها منتشر خواهد شد که محتوای آن برای کسبوکارها حائز اهمیت است.
