شاید تاکنون در موارد مختلف به خصوص اگر در دنیای حقوق یا سرمایه گذاری مطالعاتی داشته باشید به واژه ی شریک با مسئولیت محدود یا Limited partner (LP)برخورده باشید.
اما این واژه به چه معناست؟و در کجا کاربرد دارد؟
مشارکت محدود مشارکتی است که از یک یا چند شریک تشکیل شده باشد .(البته حواستان باشد که با شراکت بامسئولیت‌محدود اشتباه نشود.)
"محدود" به منظور توصیف ساختار اختیارات در مواجهه با دیگران به کار می‌رود و مشارکت محدود زمانی وجود خواهد داشت که دو یا چند شریک با هم وارد تجارت شوند اما شرکای محدود فقط تا میزان سرمایه گذاری خود مسئول باشند. یعنی آنها اختیارات محدودی برای امور سرمایه گذاری دارند و اختیارات خود را در این حوزه به شریک یا مدیر تضامنی(GP) منتقل کرده‌اند و در مقابل نیز با توجه به اختیارات محدود و طبیعتاً نظارت محدودشان از مسئولیت های قانونی هر اشتباهی نیز مصونیت دارند. یعنی آن ها نقش منفعلی در سرمایه گذاری داشته تا از مسئولیت مصون بمانند ، فرد دیگری باید وجود داشته باشد که این مسئولیت ها را قبول کند این همان شریک یا مدیر تضامنی (GP) است که مسئولیت نامحدود در قبال بدهی ها و مسائل قانونی دارد و کنترل کامل تجارت را نیز در اختیار خواهد داشت.
به عبارت دیگر مشارکت محدود نوعی مشارکت مشابه مشارکت عمومی است با این تفاوت که در حالی که باید در یک مشرکت عمومی 2 شریک عام(عمومی ) وجود داشته باشد. در مشارکت محدود باید حداقل یک شریک تضامنی و یک شریک محدود وجود داشته باشد.
شرکای تضامنی از همه ی جنبه های عمومی ، در موقعیت قانونی یک شریک معمولی قراردارند. آن ها دارای کنترل مدیریت هستند و حق استفاده از دارایی مشارکتی را دارند. سود شرکت را به نسبت از پیش تعریف شده تقسیم میکنند و برای بدهی های ایجاد شده مسئولیت تضامنی دارند.
در یک مشارکت عمومی ، شرکای تضامنی به عنوان کارگزاران شرکت این اختیار را دارند که در قراردادهایی با شاخاص ثالث که در یک شغل معمول هستند مشارکت منعقد کنند. و شرکای مسئولیت محدود به مانند سهام دارانی هستند که مسئولیت محدودی در قبال بدهی ها و مسئولیت های شرکت دارند.
این نوع مشارکت و ایجاد شریک با مسئولیت محدود اغلب به عنوان وسیله سرمایه گذاری در دارایی هایی مانند املاک و مستغلات استفاده می شود.
اما در سال‌های اخیر این قضیه به موارد بسیار دیگری نیز تسری پیدا کرده است که از مهمترین آنها سرمایه گذاری های LP ها یا همان شرکای با مسئولیت محدود در شرکت های سرمایه گذاری خطرپذیر (VC) و یا صندوقهای سرمایه‌گذاری جسورانه است که در حوزه ی تامین مالی کسب و کارهای نوپا در دنیای امروز نقشی اساسی پیدا کردند.
شرکای با مسئولیت محدود سرمایه را تامین می کنند اما نمی توانند تصمیمات مدیریتی بگیرند و مسئول بدهی های بیش از سرمایه اولیه خودشان نیز نیستند.
حال با توجه به اینکه ویژگی هایی از LP ها را بیان کردیم باید مزایا و معایب آنها را نیز بررسی کنیم البته در حین بسط مطلب به آن اشاره کردیم اما برای کامل تر شدن بحث دوباره به آن خواهیم پرداخت.
مزیت اصلی ال پی ها حداقل برای خود شرکای محدود، محدود بودن مسئولیت شخصی آنهاست. آنها فقط مسئول مبلغ سرمایه گذاری هستند. شرکای محدود همچنین لازم نیست مالیات خود اشتغالی بپردازند که البته این در قانون سایر کشورها به خصوص ایالات متحده آمریکا وجود دارد و در ایران شرایط مالیاتی ممکن است کاملا متفاوت باشد ! زیرا LP ها در ایالات متحده جزو نهاد های عبوری محسوب می شوند که ما تقریباً معادلی در ایران برای آن نداریم!
از طرف دیگر LP ها باید یک شریک عمومی با مسئولیت نامحدود داشته باشند که همان شریک یا مدیر تضامنی است و چون آنها مسئولیت صد در صد اداره تجارت را به عهده خواهند داشت، ممکن است در مواردی باعث ایجاد هرگونه بدهی یا سوء استفاده شود .همچنین اگر شرکای محدود بخواهند مدیریت کنند، فقط مجاز به مشارکت بسیار محدودی در عملیات مدیریت شرکت و تجارت خواهند بود. و اگر در موردی نقش آنها فعال تلقی شود می تواند باعث ایجاد مسئولیت شخصی فراتر از حالت عادی برای آنها خواهد شود.
پس نتیجه از مزایا و معایب به شرح زیر دسته بندی می شوند:
1- مزایا: الف) وجود مسئولیت محدود شخصی برای LP ها
ب)عدم تعلق گرفتن مالیات به دلیل عبوری بودن نهاد ایجاد شده (بر خلاف شرکت ها که به طور عادی ممکن است باعث این شوند که افراد دوبار مشمول مالیات شوند؛ یعنی یکبار شرکت مالیات دهد و یکبار هم افراد از سود تعلق گرفته خود مالیات بدهند)
ج)سهولت ایجاد و اداره آن (برای مثال بدون نیاز به مجمع عمومی سالیانه )
د) ساختار رسمی کمتری دارد
ه )برای شرکای محدود مالیات خود اشتغالی وجود ندارد
2- معایب : الف )GP ها مسئولیت نامحدود دارند و مدیریت LP ها را نیز برعهده خواهد گرفت
ب) شرکای محدود در مدیریت تجارت و کسب وکار نیز به طور محدود می توانند عمل کنند.
ج)برای تغییر نقش های مدیریتی انعطاف پذیر نیست.
حال برای جمع بندی آخر بحث باید به این بپردازیم که LP ها چه انواعی دارند. که البته این مورد ممکن است در قانون ایران کمی متفاوت باشد!
انواع LP ها عبارتند از :
الف-سرمایه های وقفی (دانشگاه‌ها) ب-خیریه ها ج- صندوقهای بازنشستگی شرکتی و دولتی د- دفاتر خانوادگی (چیزی شبیه تراست-TRUST) ه- صندوقهای سرمایه ملی و- شرکت های بیمه ز- فرا صندوق ها (FUND of FUND) و... .
با وجود تمامی مطالب گفته شده درباره آنها ، هدف کلی همه انواع LP ها دستیابی به بازدهی بالا با کمترین مسئولیت هاست!
منابع:
https://www.investopedia.com/terms/l/limitedpartnership.asp
https://www.wallstreetmojo.com/limited-partnership/
https://www.delawareinc.com/limited-partnership/
