شریک با مسئولیت محدود (LP)

( این مطلب دو زبانه خواهد بود و ترجمه ی انگلیسی نیز خواهد داشت-This article will be bilingual and will also have an English translation.)
شاید تاکنون در موارد مختلف به خصوص اگر در دنیای حقوق یا سرمایه گذاری مطالعاتی داشته باشید به واژه ی شریک با مسئولیت محدود یا Limited partner (LP)برخورده باشید.

اما این واژه به چه معناست؟و در کجا کاربرد دارد؟

مشارکت محدود مشارکتی است که از یک یا چند شریک تشکیل شده باشد .(البته حواستان باشد که با شراکت بامسئولیت‌محدود اشتباه نشود.)

"محدود" به منظور توصیف ساختار اختیارات در مواجهه با دیگران به کار می‌رود و مشارکت محدود زمانی وجود خواهد داشت که دو یا چند شریک با هم وارد تجارت شوند اما شرکای محدود فقط تا میزان سرمایه گذاری خود مسئول باشند. یعنی آنها اختیارات محدودی برای امور سرمایه گذاری دارند و اختیارات خود را در این حوزه به شریک یا مدیر تضامنی(GP) منتقل کرده‌اند و در مقابل نیز با توجه به اختیارات محدود و طبیعتاً نظارت محدودشان از مسئولیت های قانونی هر اشتباهی نیز مصونیت دارند. یعنی آن ها نقش منفعلی در سرمایه گذاری داشته تا از مسئولیت مصون بمانند ، فرد دیگری باید وجود داشته باشد که این مسئولیت ها را قبول کند این همان شریک یا مدیر تضامنی (GP) است که مسئولیت نامحدود در قبال بدهی ها و مسائل قانونی دارد و کنترل کامل تجارت را نیز در اختیار خواهد داشت.

به عبارت دیگر مشارکت محدود نوعی مشارکت مشابه مشارکت عمومی است با این تفاوت که در حالی که باید در یک مشرکت عمومی 2 شریک عام(عمومی ) وجود داشته باشد. در مشارکت محدود باید حداقل یک شریک تضامنی و یک شریک محدود وجود داشته باشد.

شرکای تضامنی از همه ی جنبه های عمومی ، در موقعیت قانونی یک شریک معمولی قراردارند. آن ها دارای کنترل مدیریت هستند و حق استفاده از دارایی مشارکتی را دارند. سود شرکت را به نسبت از پیش تعریف شده تقسیم میکنند و برای بدهی های ایجاد شده مسئولیت تضامنی دارند.

در یک مشارکت عمومی ، شرکای تضامنی به عنوان کارگزاران شرکت این اختیار را دارند که در قراردادهایی با شاخاص ثالث که در یک شغل معمول هستند مشارکت منعقد کنند. و شرکای مسئولیت محدود به مانند سهام دارانی هستند که مسئولیت محدودی در قبال بدهی ها و مسئولیت های شرکت دارند.

این نوع مشارکت و ایجاد شریک با مسئولیت محدود اغلب به عنوان وسیله سرمایه گذاری در دارایی هایی مانند املاک و مستغلات استفاده می شود.

اما در سال‌های اخیر این قضیه به موارد بسیار دیگری نیز تسری پیدا کرده است که از مهمترین آنها سرمایه گذاری های LP ها یا همان شرکای با مسئولیت محدود در شرکت های سرمایه گذاری خطرپذیر (VC) و یا صندوق‌های سرمایه‌گذاری جسورانه است که در حوزه ی تامین مالی کسب و کارهای نوپا در دنیای امروز نقشی اساسی پیدا کردند.

شرکای با مسئولیت محدود سرمایه را تامین می کنند اما نمی توانند تصمیمات مدیریتی بگیرند و مسئول بدهی های بیش از سرمایه اولیه خودشان نیز نیستند.

حال با توجه به اینکه ویژگی هایی از LP ها را بیان کردیم باید مزایا و معایب آنها را نیز بررسی کنیم البته در حین بسط مطلب به آن اشاره کردیم اما برای کامل تر شدن بحث دوباره به آن خواهیم پرداخت.

مزیت اصلی ال پی ها حداقل برای خود شرکای محدود، محدود بودن مسئولیت شخصی آنهاست. آنها فقط مسئول مبلغ سرمایه گذاری هستند. شرکای محدود همچنین لازم نیست مالیات خود اشتغالی بپردازند که البته این در قانون سایر کشورها به خصوص ایالات متحده آمریکا وجود دارد و در ایران شرایط مالیاتی ممکن است کاملا متفاوت باشد ! زیرا LP ها در ایالات متحده جزو نهاد های عبوری محسوب می شوند که ما تقریباً معادلی در ایران برای آن نداریم!

از طرف دیگر LP ها باید یک شریک عمومی با مسئولیت نامحدود داشته باشند که همان شریک یا مدیر تضامنی است و چون آنها مسئولیت صد در صد اداره تجارت را به عهده خواهند داشت، ممکن است در مواردی باعث ایجاد هرگونه بدهی یا سوء استفاده شود .همچنین اگر شرکای محدود بخواهند مدیریت کنند، فقط مجاز به مشارکت بسیار محدودی در عملیات مدیریت شرکت و تجارت خواهند بود. و اگر در موردی نقش آنها فعال تلقی شود می تواند باعث ایجاد مسئولیت شخصی فراتر از حالت عادی برای آنها خواهد شود.

پس نتیجه از مزایا و معایب به شرح زیر دسته بندی می شوند:

1- مزایا: الف) وجود مسئولیت محدود شخصی برای LP ها

ب)عدم تعلق گرفتن مالیات به دلیل عبوری بودن نهاد ایجاد شده (بر خلاف شرکت ها که به طور عادی ممکن است باعث این شوند که افراد دوبار مشمول مالیات شوند؛ یعنی یکبار شرکت مالیات دهد و یکبار هم افراد از سود تعلق گرفته خود مالیات بدهند)

ج)سهولت ایجاد و اداره آن (برای مثال بدون نیاز به مجمع عمومی سالیانه )

د) ساختار رسمی کمتری دارد

ه )برای شرکای محدود مالیات خود اشتغالی وجود ندارد

2- معایب : الف )GP ها مسئولیت نامحدود دارند و مدیریت LP ها را نیز برعهده خواهد گرفت

ب) شرکای محدود در مدیریت تجارت و کسب وکار نیز به طور محدود می توانند عمل کنند.

ج)برای تغییر نقش های مدیریتی انعطاف پذیر نیست.

حال برای جمع بندی آخر بحث باید به این بپردازیم که LP ها چه انواعی دارند. که البته این مورد ممکن است در قانون ایران کمی متفاوت باشد!

انواع LP ها عبارتند از :

الف-سرمایه های وقفی (دانشگاه‌ها) ب-خیریه ها ج- صندوق‌های بازنشستگی شرکتی و دولتی د- دفاتر خانوادگی (چیزی شبیه تراست-TRUST) ه- صندوقهای سرمایه ملی و- شرکت های بیمه ز- فرا صندوق ها (FUND of FUND) و... .

با وجود تمامی مطالب گفته شده درباره آنها ، هدف کلی همه انواع LP ها دستیابی به بازدهی بالا با کمترین مسئولیت هاست!

منابع:

https://www.investopedia.com/terms/l/limitedpartnership.asp

https://www.wallstreetmojo.com/limited-partnership/

https://www.delawareinc.com/limited-partnership/

Limited Partner (LP)

You may have encountered the term Limited Partner (LP) in various contexts, especially if you've studied law or investment. But what does this term mean, and where is it applied?

A limited partnership consists of one or more partners (though be careful not to confuse this with a limited liability partnership). The term "limited" describes the structure of authority in relation to others, and a limited partnership exists when two or more partners enter into business together, but the limited partners are only responsible up to the amount of their investment.

This means limited partners have restricted authority over investment matters, transferring their powers in this area to a General Partner (GP). In return for their limited authority and consequently limited oversight, they enjoy immunity from legal liabilities for any mistakes. Limited partners play a passive role in investment to remain protected from liability, while another entity—the General Partner—accepts these responsibilities. The GP has unlimited liability for debts and legal issues and maintains complete control over the business.

Definition of Limited Partner

A limited partnership is similar to a general partnership, but with a key difference: while a general partnership must have two general partners, a limited partnership must have at least one general partner and one limited partner.

General partners maintain the legal position of an ordinary partner in all public aspects. They control management, have the right to use partnership assets, divide profits according to predetermined ratios, and bear joint liability for incurred debts.

In a general partnership, general partners act as agents of the partnership with authority to enter into contracts with third parties in the normal course of business. Limited partners, however, are like shareholders with limited liability regarding the partnership's debts and responsibilities.

This type of partnership and the creation of limited partners is often used as a vehicle for investing in assets such as real estate.

In recent years, this structure has expanded to many other areas, most notably LP investments in Venture Capital (VC) firms or venture investment funds, which play a fundamental role in financing startups in today's world.

Limited partners provide capital but cannot make management decisions and are not responsible for debts beyond their initial investment.

Having outlined the characteristics of LPs, we should examine their advantages and disadvantages, which we touched upon earlier but will now discuss in more detail.

Scope of Authority and Duties of LP and GP Partners

The main advantage for limited partners is their limited personal liability. They are only responsible for the amount of their investment. Limited partners also don't need to pay self-employment tax—though this applies specifically to US law, and the tax situation in Iran may be completely different! This is because LPs in the United States are considered pass-through entities, a concept for which Iran has no direct equivalent.

On the other hand, LPs must have a general partner with unlimited liability who is completely responsible for managing the business, potentially creating debt or opportunities for misuse. If limited partners wish to participate in management, they are only permitted very restricted involvement in the company's operations. If their role is deemed too active, they may incur personal liability beyond normal circumstances.

Therefore, the advantages and disadvantages can be summarized as follows:

1. Advantages:
   a) Limited personal liability for LPs
   b) No taxation due to the pass-through nature of the entity (unlike companies where double taxation may occur—once at the company level and again on distributed profits)
   c) Ease of creation and administration (for example, no need for annual general meetings)
   d) Less formal structure
   e) No self-employment tax for limited partners
2. Disadvantages:
   a) GPs have unlimited liability and manage the LPs
   b) Limited partners can only participate in business management in a restricted capacity
   c) Inflexible for changing management roles

To conclude, we should address the types of LPs, though these categories may differ somewhat under Iranian law:

Types of LPs include:
a) Endowment funds (universities)
b) Charities
c) Corporate and government pension funds
d) Family offices (similar to trusts)
e) Sovereign wealth funds
f) Insurance companies
g) Fund of funds
And others.

Despite all that has been said about them, the overall goal of all types of LPs is to achieve high returns with minimal liabilities!
Sources
https://www.investopedia.com/terms/l/limitedpartnership.asp

https://www.wallstreetmojo.com/limited-partnership/

https://www.delawareinc.com/limited-partnership/