اگر در هر مرحله‌ای از زندگی شغلی خودتان به تاسیس شرکت فکر کرده باشید، احتمالا با واژه‌هایی مثل شرکت سهامی خاص، ثبت شرکت، ارسال آگهی و… آشنا هستید. تعداد افرادی که هر روز در اخبار، گفتگوها یا شبکه‌های اجتماعی با واژه‌های این‌چنینی روبرو می‌شوند زیاد است اما تعداد کسانی که معنایشان را می‌دانند، خیلی زیاد نیست. در این مطلب می‌خواهیم درمورد شرکت سهامی خاص و شیوه ثبت آن صحبت کنیم. ثبت این نوع شرکت، شاید در نگاه اول خیلی سخت به نظر نرسد اما مراحل متفاوت و گوناگونی دارد که باید از نظر قانونی بر آن‌ها مسلط باشید یا از مشاوره یک وکیل متخصص استفاده کنید تا به مشکل برنخورید. اگر قصد ثبت شرکت سهامی خاص را دارید یا می‌خواهید در این باره اطلاعات کسب کنید، حتما این مطلب را تا انتها بخوانید.
معرفی شرکت سهامی خاص
در ابتدا باید مفهوم شرکت سهامی خاص را به عنوان یک دسته‌بندی ویژه (و در برابر شرکت سهامی عام) بشناسیم. شرکت‌های سهامی خاص، انواع خاصی از کمپانی‌های سهامی هستند که سهام آن‌ها توسط افراد حقیقی به راحتی قابل معامله است، اما نمی‌توان آن‌ها را در بورس اوراق بهادار داد و ستد کرد (برخلاف شرکت‌های سهامی عام که آگهی شده و توسط کمپانی‌ها و افراد مختلف معامله می‌شوند). صاحبان این نوع شرکت، در هنگام تاسیسش سرمایه مورد نیاز را تامین می‌کنند و بخشی از آن را هم (یعنی 35%) در بانک می‌گذارند. سرمایه مورد نیاز شرکت سهامی خاص زیاد نیست و همین موضوع، باعث شده بسیاری از افراد در بسیاری از شهرهای ایران بتوانند نسبتا راحت چنین شرکتی تاسیس کنند. یکی از نکات مهم درباره ثبت شرکت سهامی خاص، این است که در هنگام تاسیس آن سهامداران «هریک به اندازه سهام خود» مسئولیت بدهی دارند و لزومی به صرف دارایی شخصی خودشان نخواهند داشت. به زبان ساده، در شرکت سهامی خاص، سرمایه به سهام تبدیل می‌شود و نه برعکس.
مدارک ارسالی مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص
اما برای ثبت شرکت سهامی خاص، چه مدارکی باید تامین شود؟ قبل از این‌که به سامانه ثبت شرکت سهامی خاص بروید و مراحل را شروع کنید، مطمئن شوید که همه این موارد را دارید:
2 برگ اظهارنامه (برای شرکتتان) به صورت تکمیل و امضاشده توسط همه سهامداران
2 جلد اساسنامه شرکت سهامی خاص به صورت تکمیل و امضاشده توسط همه سهامداران
3 نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسان با امضای سهامداران و بازرسان
2 نسخه صورتجلسه هیئت مدیره با امضای مدیران منتخب مجمع
5 فتوکپی شناسنامه کلیه سهامداران و بازرسان
گواهی پرداخت 35% (حداقل) سرمایه شرکت از بانک طرف حساب شرکت
ارائه تقویم‌نامه کارشناس رسمی دادگستری در صورتی که مقداری از سرمایه شرکت غیرنقدی باشد (به صورت اموال منقول و غیرمنقول)
کپی کارت ملی
یک جلد دفتر سهام جهت ثبت سهام شرکت (که به مرور زمان تغییرات سهام در آن ثبت خواهد شد)
مراحل ثبت شرکت سهامی خاص
ابتدا مطمئن شوید که مدارک مورد نیاز را تکمیل کرده‌اید. اوراقی شامل رسید پذیرش، برگه تایید نام، اظهارنامه و اساسنامه از جمله این مدارک هستند. این اوراق را باید به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال یا در سامانه ثبت شرکت سهامی خاص آپلود کنید.
در صورت تایید اوراق، نماینده یا وکیل شرکت باید به اداره مراجعه کند و آن‌ها را در کنار آگهی ثبتی تحویل بگیرد. این اوراق ارسال و تایید شده باید مهر اداره ثبت شرکت‌ها را داشته باشند و یک نسخه از آن‌ها در اداره باقی خواهد ماند.
همان‌طور که گفتیم یکی از اولین و مهمترین مدارک مورد نیاز برای ثبت این نوع شرکت، اساسنامه است. بنابراین در اولین مرحله باید اساسنامه شرکت خودتان را امضا کنید.
شرکای شرکت سهامی خاص، باید شخصا یا از طریق وکیلشان اساسنامه را امضا کنند.
سپس سرمایه شرکت سهامی خاص (حداقل یک میلیون ریال) باید به تعهد برسد و حداقل 35% آن به حساب بانکی واریز شود (طبق گفته‌های پیشین باید بخش غیرنقدی سرمایه هم باید ارزیابی رسمی شده و تسلیم شود). در ماده 82 لایحه قانونی 1347 در این باره نوشته شده «نمی‌توان آورده غیرنقدی را به مبلغی پیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود».
سپس مدیران و بازرسان شرکت باید انتخاب شوند. در ماده 17 لایحه قانونی 1347 باید این قبول سِمَت، به صورت کتبی انجام شود.
همچنین بدانیم: ثبت شرکت بازرگانی چه مراحلی دارد؟
هزینه ثبت شرکت سهامی خاص
در این بخش، هزینه‌های مربوط به ثبت شرکت از نوع سهامی خاص را با جزئیات بررسی میکنیم. اگر برای ثبت شرکت خودتان با یک موسسه ثبتی همکاری می‌کنید، هزینه‌هایتان چیزی در این حدود خواهد بود، هرچند که بسته به موسسه یا دستمزد وکیلتان، ممکن است جزئیات کمی متفاوت باشند:
مشاوره و پاسخگویی به سوالات فنی و قانونی شما (بسته به مشاوری که انتخاب می‌کنید ممکن است از رایگان تا دو میلیون تومان باشد)
هزینه انتخاب نام
هزینه حق‌الثبت (از 250 هزار تومان شروع می‌شود)
هزینه مربوط به حق‌الوکاله (که از حدود 300 هزار تومان شروع می‌شود)
هزینه چاپ آگهی در روزنامه رسمی (از حدود 270 هزار تومان شروع می‌شود)
حداقل میزان سرمایه 100 هزار تومانی
استخدام نیروهایی مثل منشی، دفتردار، حساب‌دار
مزایای و معایب ثبت شرکت سهامی خاص
حالا که مراحل ثبت شرکت به صورت سهامی خاص را آموختید، باید با تمام مزایا و چالش‌های این نوع شرکت‌ها آشنا شوید.
مزایای شرکت سهامی خاص:
امکان ثبت با سرمایه های کوچک: سرمایه اولیه مورد نیاز برای ثبت یک شرکت سهامی خاص آن‌قدر کم است که می‌توانید با جمعی از همکاران یا آشنایان خودتان بدون نیاز به پول زیاد، چنین کسب‌وکاری را شروع کنید.
انتقال راحتِ سهام: سرمایه سهامداران در شرکت‌های سهامی، گاهی بی‌نام است. بنابراین می‌توان قطعات کوچک سرمایه (همان سهم‌ها) را به راحتی بین افراد منتقل کرد.
انتخاب داخلی هیئت مدیره: افراد حاضر در هیئت مدیره از طریق صاحبان سهام (که همان موسسان شرکت هستند) انتخاب می‌شوند و این یعنی دستتان در انتخاب این افراد باز است.
محدودیت مسئولیت: سهامداران در شرکت‌های سهامی خاص، در قبال سهام خودشان مسئولیت محدودی دارند. این یعنی اغلب اوقات در ضرر شرکت سهیم نیستند.
معایب شرکت سهامی خاص:
مقررات زیاد و گاهی پیچیده: برخلاف شرکت‌های تضامنی، شرکت‌های سهامی قوانین زیادی دارند که برای بسیاری از افراد پیچیده هستند. برای فهم و اجرای درست این قوانین (از جمله نحوه تقسیم سود و زیان، نگهداری دفاتر مالی، مجمع عمومی، نحوه گزارش و..) باید حتما از یک وکیل یا مشاور متخصص کمک بگیرید.
تغییر گهگاه قوانین: گاهی قوانین حقوقی و ثبت شرکت در کشور ما در مدت زمانی کوتاه و بدون اطلاع قبلی تغییر می‌کنند. بنابراین بهتر است طوری شرکت خود را تاسیس کنید که آماده مواجهه با چالش‌های تازه و کسب مدارک جدید باشد.
قوانین ثبت شرکت سهامی خاص
پیش از هرچیز، باید بدانید که طبق قوانین جمهوری اسلامی افرادی که صلاحیت ثبت شرکت سهامی خاص را دارند، این افراد هستند:
اشخاص حقیقی و حقوقی ایرانی دارای صلاحیت
اشخاص حقیقی و حقوقی غیرایرانی اما مجاز، و دارای صلاحیت
سهامداران حاضر در یک شرکت واحد به عنوان سهامداران شرکت سهامی خاص
اشخاصی که مشغول به شغل دولتی نباشند.
افرادی که مدیریت عاملی شخصیت حقوقی خاصی را به عهده نداشته باشند.
همچنین بدانیم: همه چیز درباره ثبت تغییرات شرکت
ارکان سهگانه شرکت‌های سهامی خاص اینها هستند:
رکن تصمیمگیرنده (مجمع عمومی)
رکن اداره‌کننده (هیئت مدیره)
رکن کنترل‌کننده (بازرسان)
اما خود بازرسان شرکت باید ویژگی‌هایی داشته باشند:
نداشتن محکومیت کیفری موثر
حداقل مدرک تحصیلی کارشناسی در یکی از رشتههای مربوط به وظایفی که ایفا می‌کنند
نداشتن اشتغال در مجلس شورای اسلامی
دیگر قوانین ثبت شرکت سهامی خاص را اینجا بخوانید:
تعداد سهامداران برای ثبت شرکت سهامی خاص حداقل سه نفر است.
اگر سرمایه شرکت از حداقل مقرر قانونی (100 هزار تومان) کمتر بشود، بر طبق لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در رابطه با شرکت سهامی عام و خاص، باید ظرف مدت یک سال آن را به حداقل مقرر برسانید یا شرکت را به نوع دیگری تغییر بدهید. در غیر این صورت، هر ذینفع میتواند انحلال آن را از دادگاه درخواست کند.
بر طبق تبصره ماده 4 همین لایحه، عبارت «شرکت سهامی هاص» باید قبل از نام شرکت، یا بدون فاصله بعد از آن همه‌جا به صورت خوانا بیاید. از جمله در اطلاعیهها، آگهی‌ها و اوراق قانونی.
بر طبق بند 2 ماده 8 لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت، موضوع شرکت باید به صورتی صریح و منجز در اساسنامه نوشته شده باشد.
بر طبق ماده 20 لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت، سهامداران باید اساسنامه را تنظیم و به امضای همه برسانند. تنظیم اظهارنامه، درخواست ثبت شرکت، تنظیم صورتجلسه، انتخاب اولین مدیران و بازرسان، تحصیل قبولینامه و تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای ثبت آگهی هم از جمله تکالیف سهامداران در هر شرکت سهامی خاص است.
ماده 21 لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت می‌گوید «شرکت‌های سهامی خاص نمی‌‌توانند سهام خود را برای پذیره‌نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند، مگر این‌که از مقررات مربوط به شرکت های سهامی عام به نحوی که در این قانون مذکور است تبعیت نمایند»
سهام شرکت سهامی خاص قابلیت عرضه در سازمان بورس را ندارد مگر آن که از مقررات شرکت سهامی عام پیروی کند. سهام شرکت های سهامی عام قابلیت عرضه در بورس را دارد. با وجود اختلاف نظر، شرکت سهامی خاص در صورتی می تواند سهام خود را در بورس عرضه کند که به شرکت سهامی عام تبدیل شود.
اساسنامه شرکت سهامی خاص
در اساسنامه شرکت سهامی خاص، این موارد باید حتما آورده شده و درمورد هرکدامشان توضیحات لازم داده شود:
نام شرکت
موضوع فعالیت
مدت شرکت (از تاریخ ثبت به مدت نامحدود/محدود)
مرکز اصلی شرکت و شعبه‌های آن
سرمایه
پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام
اوراق سهام
گواهی‌نامه موقت سهام
غیر قابل تقسیم بودن سهام
انتقال سهام بانام
مسئولیت صاحبان سهام
کاهش یا افزایش سرمایه شرکت
حق تقدم در خرید سهام جدید
مقررات مشترک بین مجامع عمومی
شرایط لازم برای داشتن حق حضور و رای در مجامع عمومی
محل انعقاد مجامع عمومی
دعوت مجامع عمومی
دستور جلسه
فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی
وکالت و نمایندگی
هیئت رئیسه مجمع
صورت جلسه‌ها
اثر تصمیمات
مجمع عمومی عادی
حد نصاب مجمع عمومی عادی
تصمیمات در مجمع عمومی عادی
اختیارات مجمع عمومی عادی
حد نصاب مجمع عمومی فوق العاده
اکثریت در مجمع عمومی فوق العاده
اختیارات مجمع عمومی فوق العاده
عده اعضای هیئت مدیره
مدت مأموریت مدیران
سهام وثیقه مدیران
رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره
مواقع تشکیل جلسات هیئت مدیره
محل تشکیل جلسات هیئت مدیره
حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه
اعتبار تصميمات اتخاذ شده
صورت جلسات هیئت مدیره
وظایف و اختیارات هیئت مدیره
پاداش اعضای هیئت مدیره
مسؤلیت اعضای هیئت مدیره
معاملات مدیران با شرکت
مدیر عامل
ترتیب انتخاب و وظایف بازرس
اختیارات بازرس
مسئولیت بازرس
حق‌الزحمه بازرس
معاملات بازرس با شرکت
سال مالی
صورت‌حساب شش ماهه
حساب‌های سالانه
حق مراجعه صاحبان سهام
اقلام ترازنامه استهلاکات
تقدیم ترازنامه
مفاصا
سود خالص
اندوخته قانونی و اختیار واریز سود خالص
سود قابل تقسیم
انحلال
تسویه
موارد پیش‌بینی نشده
