بارها پیش آمده که در خصوص ESOP(Employee Stock Ownership Plan) یا همان برنامه واگذاری سهام به کارمندان با کارآفرینان گفتگو کرده ام و دریافتم که بیشتر آنها تصور درستی از کارکرد ESOP و چگونگی طراحی و اجرای آن ندارند و یا اینکه نتوانسته اند به درستی آن را اجرا نمایند. و به همین دلیل از این ابزار کارآمد بی بهره مانده اند.
روی سخن من در اینجا با کارآفرینان و مؤسسین هر کسب وکار اقتصادی و انتفاعی (و حتی غیرانتفاعی!) است. اگر میخواهید کارمندان شما به بهترین شکل و با بیشترین انگیزه در جهت تحقق آرمانهای شرکت تلاش کنند و حتی در ناملایمات و سختیها در کنار شما باقی بمانند، باید بتوانید آنها را در منافع کسب و کارتان شریک نمایید. در واقع اگر نخواهید، یا نتوانید این کار را به درستی انجام دهید خودتان را از موفقیت بزرگتری محروم کرده اید.
نکته کلیدی و بسیار مهم در تأسیس و توسعه هر کسب وکاری آنست که شما باید بتوانید تا حد امکان افرادی را جذب نمایید که حاضر باشند مثل خودتان برای تحقق هدف اصلی و نهایی شرکت، خطر کرده و با انگیزه بالا در ساختن کسب وکار مدنظر شما مشارکت کنند. لذا بهتر است بجای رقابت کردن در پرداخت دستمزدهای بالا برای جذب و نگهداری افراد کلیدی و توانمند، هدف و آرمان خود را برای ایشان بیان نمایید و آنها را تشویق کنید، بجای بخشی از دستمزد، سهام شرکت را دریافت نمایند و اگر قبول نکردند یعنی نسبت به هدف و آینده کسب وکار شما علاقه مند و امیدوار نیستند؛ لذا از دست دادن ایشان، نباید برای شما دردناک باشد. و اگر نتوانستید هیچکدام از افراد کلیدی مورد نظرتان را متقاعد کنید، احتمالاً آرمانی که به دنبال تحقق آن هستید به اندازه کافی جذاب و معنی دار نیست، یا به درستی انتخاب نشده است، لذا شاید بهتر باشد آنرا رها کنید.
سهام دادن به کارکنان نه تنها باعث صرفه جویی در مصرف منابع مالی شرکت میشود، بلکه موضوع مهمتر آنست که در واقع به این روش، کارکنان شما در کسب وکار شما سرمایه گذاری میکنند. لذا به راحتی شما را رها نمیکنند و همواره در فعالیتها و تصمیمگیریهایشان منافع بلند مدت شرکت را بر منافع کوتاه مدت شخصی یا سازمانی ترجیح میدهند.
پس تا میتوانید افرادی را استخدام کنید که در عین داشتن توانایی کافی، حاضر باشند به جای بخشی یا حتی تمام دستمزد خود، سهام شرکت شما را دریافت کنند و هر چه آن جایگاه شغلی کلیدی تر باشد این مسأله اهمیت بیشتری پیدا میکند. البته نباید فراموش کنید که پیشنهاد شما برای دریافت بخشی از سهام شرکت، باید منصفانه و جذاب باشد.
در آموزه های دینی نیز به این کار توصیه شده است. پیامبر اکرم (ص) میفرمایند: أعطوا للعامل حصة من عمله. ایشان دستور میدهند به عامل (کارگر/ کارمند) بخشی از سود و منفعت حاصل از کارش را بدهید .
در کشورهای پیشرفته، بخصوص در کسب و کارهای حوزه فناوری، این موضوع حائز اهمیت بیشتری بوده و روشهای متعددی برای آن طراحی شده است.
واگذاری سهام به کارکنان به دو روش عمده واگذاری سهام محدود شده (Restricted Stocks) و اعطای اختیار خرید سهام در قیمت معین (Stock Options) انجام میپذیرد. برای واگذاری سهام ابتدا باید در هر مرحله از رشد کسب وکار، درصدی از سهام شرکت (تعداد برگه سهم معین) برای اینکار در نظر گرفته (Option Pool) و اصطلاحاً به این منظور منتشر (issue) شود. طبق قوانین و رویه های فعلی رایج در ایران چون نمیتوان این سهام را به نام شرکت منتشر کرد، بهتر است به عنوان امانت به نام یکی از مؤسسین ثبت شود و لازم است سایر سهامداران، توافق نامه ای را با وی امضا نمایند که نشان دهد این سهام متعلق به وی نبوده و باید بر اساس روش و برنامه مشخصی، در آینده، به کارکنان شرکت واگذار شود.
جالب است بدانید که در شرکتهای پیشرو حوزه فناوری معمولاً هم درصد و هم تعداد برگه های سهام تشویقی کارکنان در طول زمان افزایش می یابد، یعنی در هر مرحله افزایش سرمایه و انتشار سهام جدید، مقداری سهام جدید هم برای کارکنان منتشر میشود و این درصد معمولاً در ابتدا ۷ تا ۱۰ درصد بوده و به تدریج افزایش مییابد. و اغلب در مراحل بالغ تر شرکت، مجموعاً به بیش از ۱۵ درصد از کل سهام شرکت بالغ میگردد.
رایج ترین روش واگذاری سهام به کارکنان Stock Options یا همان اختیار خرید سهام میباشد.
در این بخش به معرفی این روش خواهم پرداخت. ابتدا لازم است با برخی اصطلاحات و مفاهیم عمومی و متداول در توافقات واگذاری سهام به کارمندان آشنا شوید:
معمولاً سهامی که به کارکنان واگذار میشود بصورت مشروط میباشد. یعنی لازم است کارمند دوره زمانی مشخصی با شرکت همکاری کند یا یک هدف (Milestone) یا رویداد (Event) مشخص مثل نقد شدن تمام یا بخشی از سهام شرکت، محقق شود تا این سهام قابل انتقال به کارمند باشد یا اینکه کارمند بتواند از منافع آن بهره مند شود.
چرخه عمر یا Life cycle سهام تشویقی کارکنان به صورت زیر است:
۱- اعطای اولیه یا Grant: زمانی است که شما کارمند را استخدام میکنید و قرارداد واگذاری سهام را با وی امضا می کنید.
۲- مانع یا Cliff: معمولاً یک دوره یکساله برای اعطای اولین بخش از سهام یا اختیار خرید در نظر گرفته میشود. یعنی اگر کارمند قبل از پایان یکسال شرکت را ترک کند یا همکاری با وی خاتمه یابد هیچ سهمی دریافت نخواهد کرد.
۳- اعطا یا Vest: در صورت تحقق شرایط مورد نظر مانند طی شدن دوره Cliff به تدریج امتیاز دریافت سهام یا اختیار خرید سهام به کارمند تعلق میگیرد. زمانی که کل دوره Vesting پایان یابد اصطلاحاً سهام Fully Vested میشود. بسیاری از شرکتها پس از پایان دوره Vestingبرای نگهداری و انگیزه بخشی مجدد به کارکنان، Refresh Grant یا سهام تشویقی جدیدی پیشنهاد میدهند.
۴- اجرا یا Exercise: وقتی که طبق قرارداد، امتیاز دریافت سهام قابل اجرا شده و عملاً سهام به کارمند منتقل می شود.
۵- فروش یا Sale: وقتی یک کارمند بخشی یا تمام سهام خود را به فروش میرساند. در شرکتهای سهامی خاص معمولاً زمانی این اتفاق میافتد که پیشنهادی برای خرید سهام ثانویه از سوی سرمایه‌گذاران یا سهامداران اصلی شرکت ارائه میشود یا زمانی که شرکت تماماً به فروش میرسد یا IPO میشود.
اعطای اختیار خرید سهام (Stock Options) واگذاری سهام شرکت نیست، بلکه در واقع حق خرید مقدار معینی از سهام شرکت در یک قیمت ثابت میباشد. که معمولاً به این قیمت Grant Price ،Strike Price یا Exercise Price گفته میشود. چون قیمت خرید سهام ثابت است، اگر ارزش سهام شرکت رشد کند، کارمند دریافت کننده حق خرید (Option) میتواند از تفاوت این دو قیمت سود کند.
سهامداری در یک شرکت با برخی مسئولیتها همراه میباشد. به عنوان مثال وقتی یک یا چند سرمایه گذار اقدام به سرمایه گذاری در شرکتی می نمایند، بر اساس قرارداد سهامداری (SHA)، سهامداران عادی یا همان کارآفرینان را نسبت به انجام برخی امور متعهد میکنند.
همچنین سهام سرمایه گذاران دارای برخی امتیازات میباشد. که چون در ایران، نمیتوان برخی از این امتیازها را در اساسنامه شرکت ثبت کرد، فقط در قرارداد سرمایه گذاری به آنها اشاره میشود و لازم است همه سهامداران عادی آنرا امضا کرده و به رعایت آن متعهد باشند. حتی در بعضی موارد برای ضمانت اجرای تعهدات قراردادی، از کلیه سهامداران عادی چک یا سفته دریافت می شود.
به علاوه اینکه در ایران، اغلب تغییرات و تصمیم گیریهای در صلاحیت مجامع شرکتها، بصورت دستگردان و با امضای همه سهامداران شرکت انجام میشود و در صورتیکه تعداد شرکاء زیاد شود، لازم است در کلیه موارد، تشریفات لازم پیشبینی شده در قانون تجارت، جهت برگزاری مجامع شرکت اجرا شود که مستلزم هزینه و در عمده موارد طولانی تر شدن فرایند تصمیم گیریها میباشد.
لذا برای اجتناب از درگیر شدن کارکنان در تعهدات قراردادهای مشارکت و سهام داری، بهتر است بجای واگذاری سهام شرکت، صرفاً اختیار خرید سهام را به ایشان واگذار نمایید. بدین روش بدون اینکه کارکنان درگیر تعهدات سرمایه گذاری شوند، صرفاً از منافع رشد ارزش سهام شرکت بهره مند خواهند شد.
برای انجام هرگونه توافقی با کارمندان، لازم است یک قرارداد یا توافقنامه فیمابین شرکت (و شخصی که سهام تشویقی کارکنان به نام وی ثبت شده) و کارمند امضا شود و صرف بیان شرایط واگذاری در نامه شروع همکاری، برای بهره مندی از این حق کافی نیست.
همچنین واگذاری سهام یا اختیار خرید سهام به کارمندان باید به تأیید هیأت مدیره شرکت نیز برسد.
قراردادهای اختیار خرید سهام شامل مفاد زیر میباشد:
- نام دریافت کننده: (نام کارمند)
- تعداد کل سهام مورد توافق: (تعداد برگه سهم قابل واگذاری به کارمند)
- قیمت خرید هر برگه سهم: (معمولاً بر اساس ارزشگذاری آخرین مرحله جذب سرمایه محاسبه میشود)
- زمان Grant: (زمان انعقاد قرارداد)
- دوره و شرایط Vesting: به عنوان مثال، معمولاً ۲۵ درصد سهام پس از گذشت ۱۲ ماه خدمت پیوسته کارمند (cliff)، قابل واگذاری بوده و بعد از آن، پس از گذشت هر ماه خدمت پیوسته، ۱/۴۸ از کل سهام مورد توافق، قابل واگذاری به وی خواهد بود.
- زمان انقضا: مادامی که کارمند همکاری خود را با شرکت ادامه میدهد قرارداد اختیار خرید وی دارای اعتبار می باشد و عموماً زمان ۱۰ ساله برای قابلیت اجرای حق خرید سهام در نظر گرفته میشود، لیکن در صورتیکه کارمند شرکت را ترک کند مدت زمان کوتاهی فرصت خواهد داشت که با پرداخت قیمت اولیه (Grant Price) مقدار سهامی را که قابلیت واگذاری پیدا کرده، خریداری نماید.
لذا اگر کارمند قبل از تاریخ انقضا، سهام خود را خریداری نکند، فرصت خرید سهام را از دست میدهد.
۱- امضای قرارداد اختیار خرید سهام یا Stock Option اولین قدم برای دریافت سهام شرکت است و برای کارمند هزینه ای ندارد، و همچنین به معنی اجبار برای خرید هم نیست.
۲- هر زمان کارمند شرکت را ترک کند، بالافاصله Vesting متوقف میشود و فقط تعداد برگه سهمی که تا آن زمان Vest شده را میتواند بخرد و البته یک بازه زمانی کوتاه (Post Termination Exercise Period) برای خریداری آن فرصت خواهد داشت. این زمان معمولاً ۳ ماه است. اما در توافقنامه های منصفانه تر، این بازه زمانی میتواند طولانی تر باشد (مثلاً به اندازه زمان خدمت کارمند در شرکت).
۳- در زمانی که شرایط Vestingمحقق و امکان تملک سهام ایجاد شود، کارمند میتواند صرفاً با فروش بخشی از امتیاز اختیار خرید خود، وجه مورد نیاز برای خرید مابقی سهام را (بر اساس قیمت اولیه) تأمین نموده و بدون آنکه از جانب خود وجهی بپردازد رسماً سهامدار شرکت شود.
۱- تعیین قیمت Grant یا همان ارزش اولیه سهام باید منصفانه و برای کارکنان قابل پذیرش باشد. معمولاً در صورتیکه شرکت جذب سرمایه نماید تا زمان افزایش سرمایه بعدی، ارزشگذاری انجام شده در زمان افزایش سرمایه، مبنای تعیین قیمت Grant میباشد.
۲- برای آنکه قبول سهام تشویقی برای کارکنان جذاب شود، بهتر است در بازه های زمانی نه چندان طولانی بخشی از سهام واگذار شده به کارکنان، توسط سرمایه گذاران یا مؤسسین، بر اساس ارزشگذاری جدید خریداری شود.
لذا پیشنهاد میکنم در هر مرحله جدید افزایش سرمایه، بودجه ای برای خرید بخشی از سهام یا اختیار خرید واگذار شده به کارکنان در نظر گرفته شود. البته میتوان تخفیف کمی (۱۰ تا ۲۰ درصد) نسبت به ارزشگذاری جدید در نظر گرفت تا خرید سهام از کارکنان، برای سرمایه گذاران مرحله جدید جذابتر شود.
با انجام اینکار کارمندان، در بازه های زمانی نه چندان طولانی، پاداش قابل توجهی از محل رشد ارزش سهام شرکت دریافت میکنند و اشتیاق کارمندان جدید نیز برای دریافت سهام تشویقی بیشتر میشود.
۳- می توان رویداد نقد شوندگی را بعنوان یکی از شرایط اجرای قرارداد اختیار خرید، در نظر گرفت. دراین‌صورت زمانی که بخشی یا تمام سهام شرکت قابلیت فروش (نقد شدن) پیدا میکند، مابه التفاوت قیمت فروش و قیمت اولیه به کارمند پرداخت میشود. و بدون اینکه کارمند واقعاً سهامدار شرکت شود، صرفاً از منافع حاصل از رشد ارزش شرکت بهره مند میگردد. این روش هیچ تعهد یا ریسکی نیز برای کارمند به‌دنبال نخوهد داشت.
روش عمده دیگر برای جلب مشارکت کارکنان، واگذاری سهام محدود شده (Restricted Stocks) میباشد:
سهام محدود شده با اختیار خرید سهام کاملاً متفاوت است. اختیار خرید سهام به کارمند این امکان را میدهد که در زمان مشخص، تعداد معینی از سهام شرکت را با قیمت ثابت خریداری نماید. لذا تا زمانی که آن سهام را خریداری نکرده است مالک آن نیست. اما در سهام محدود شده، از زمانی که آن برگه سهام منتشر شود کارمند مالک آن خواهد بود. ولی این نوع از سهام، محدود شده میباشد، چون در صورتیکه برخی شرایط (vesting) محقق نشود شرکت میتواند آنرا از کارمند پس بگیرد یا اینکه سهام هنوز منتشر نشده و صرفاً در زمان و شرایط خاص به نام کارمند منتشر میشود.
مرسوم ترین شرایط برای بدست آوردن یا آزاد شدن سهام محدود شده، time-based vesting یا شرایط زمانی می باشد. که به معنی این است که کارمند آنرا در طول زمان بدست میآورد. و این باعث میشود که کارمند تشویق شود در طول بازه زمانی تعیین شده، همکاری خود را با شرکت ادامه دهد.
در کشورهای پیشرو حوزه فناوری دو نوع اصلی سهام محدود شده وجود دارد:Restricted Stock Awards (RSAs) و Restricted Stock Units (RSUs)
سهام محدود شده تشویقی یا RSAs معمولاً در همان ابتدای تأسیس شرکت یا در بازه زمانی قبل از جذب سرمایه به کارکنان داده میشود. زمانی که ارزش کسب وکار بسیار پایین و ناچیز است. RSAs ممکن است بر اساس یک ارزشگذاری توافقی پایین یا حتی با قیمت صفر به کارکنان واگذار شود و این سهام از زمانی که Grant یا اعطا می شود به نام کارمند منتقل میشود، ولی درصورتیکه قیمت آن صفر نباشد لازم است کارمند آنرا خریداری نماید.
سهام محدود شده عادی یا RSUs در زمانی استفاده میشود که شرکت موفق بوده و قیمت سهام شرکت به میزان زیادی رشد کرده است. در این شرایط علاوه بر حقوق منصفانه، شرکت مقداری RSUsهم به کارمند پیشنهاد می کند تا به این وسیله کارمند را به ماندن در شرکت و همکاری برای افزایش هر چه بیشتر ارزش سهام شرکت تشویق نماید.
سهام محدود شده عادی یا RSUs سهام عادی شرکت است که در زمان مشخصی در آینده به کارمند داده میشود، مشروط به تحقق شرایط Vesting و یا حتی شرایط مبتنی بر عملکرد و کارآیی کارمند.
سهام RSUs تا زمانی که محدودیتها رفع نشود منتشر و توسط کارمند دریافت نخواهد شد. زمانی که کارمند واقعاً سهام خود را دریافت میکند، می تواند مبتنی بر Vesting زمانی، یا وقوع رویداد نقد شوندگی یا یک زمان مشخص در آینده یا ترکیبی از این حالات باشد. بر خلاف RSAs که کارمند در زمان Grant صاحب سهام میشود، RSUs یک تعهد یا قول است که در زمان مشخصی در آینده، سهام برای کارمند منتشر و به نام وی ثبت شود.
چون در RSAs کارمند در زمان Grant صاحب سهام میشود، Vesting فقط این اثر را دارد که اگر کارمند قبل از پایان Vesting شرکت را ترک کند یا بر اساس شرایط پیش بینی شده، قراردادش فسخ شود، شرکت میتواند سهام وی را بازخرید کرده یا پس بگیرد. البته این، برای شرکت یک اختیار است و یک تعهد نیست.
ولی RSUs تا زمانی که شرایط Vesting محقق نشود، منتشر نخواهد شد. لذا هر سهمی که Vest نشود در واقع کأن لم یکن تلقی میشود.
هر چیزی که شرکت به کارکنانش پرداخت کند مشمول مالیات میشود. دو نوع مالیات برای واگذاری سهام به کارکنان در نظر گرفته میشود: مالیات برعایدی سرمایه (capital gains tax) و مالیات بر درآمد (ordinary income tax) و نکته مهم آنست که مالیات بر عایدی سرمایه معمولاً بسیار کمتر از مالیات بر درآمد میباشد. خوشبختانه در ایران مالیات بر عایدی سرمایه در زمان نقل و انتقال سهام و بصورت مقطوع اخذ می شود و مبلغ آن بسیار ناچیز است.
اثر قوانین مالیاتی بر انواع روشهای واگذاری سهام در کشورهای مختلف، متفاوت بوده و لازم است که در زمان طراحی برنامه واگذاری سهام به کارکنان و تنظیم قراردادهای مربوطه، این قوانین با دقت در نظر گرفته شود.
وقتی شرکت تازه تأسیس شده و ارزش سهام آن بسیار پایین است، از RSAs برای جبران خدمت و جلب مشارکت کارمندان استفاده میشود. در مراحل ابتدایی و دوره رشد کسب وکار و پس از اولین جذب سرمایه، از اختیار خرید سهام یا Stock Options برای واگذاری سهام به کارمندان استفاده میشود. پس از بلوغ کسب وکار بدلیل آنکه سهام شرکت خیلی گران میشود و کارمندان نمیتوانند پول آنرا بدهند، بهتر است از RSUs برای جبران خدمت استفاده شود.
در پایان لازم است به این نکته اشاره کنم که پیاده سازی مشارکت کارکنان در منافع شرکت، محدود به این روشها نبوده و شما میتوانید با در نظر گرفتن شرایط محیطی و بومی کسب و کار خودتان روشهای دیگری را طراحی و اجرا کنید.
برای مطالعه بیشتر می توانید به منابع زیر مراجعه بفرمایید:
https://carta.com/equity/learn/
https://carta.com/blog/equity-101-equity-basics-for-founders/
https://carta.com/blog/equity-101-stock-option-basics/
https://www.investopedia.com/terms/e/esop.asp
https://www.founderscircle.com/when-startups-should-grant-restricted-stock-iso-nso-rsu-equity/
پیشاپیش از همه عزیزانی که با نظرات خود، برای بهبود و اصلاح این مقاله کمک می کنند، سپاسگزارم.
