قانون گذار به منظور ایجاد انگیزه و نیز جبران خدمات مدیران که منتهی به سودآوری شرکت شده، به شرط پیش بینی در اساسنامه پرداخت نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت را تحت عنوان پاداش به اعضای هیأت مدیره اعم از موظف و غیر موظف تجویز و تعیین کرده است.
٢٤١) «لایحه پاداش هیأت مدیره نباید به هیچ وجه از پنج درصد در شرکت سهامی خاص و عام و ده درصد در شرکت های سهامی خاص از سود قابل تقسیمی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت میشود تجاوز کند و در اساسنامه شرکت نیز نمیتوان خلاف مقررات ماده فوق پیشبینی کرد. سود قابل پرداخت شرکت سودی است که پس از اعمال ذخایر و پرداخت مالیات به سهامدار پرداخت میشود.
گفتنی است پاداش هیأت مدیره پس از تصویب در مجمع عمومی صاحبان سهام به مثابه سود سهام داران در حصه و قدرالسهم مدیران قرار میگیرد. فقط خود آنها میتوانند در مورد نحوه تقسیم آن بین اعضای هیأت مدیره بر مبنای میزان خدمات و تأثیر حضور و نیز طول دوره تصدی هر یک در هیأت مدیره تصمیم بگیرند.
بعضاً در مجامع عمومی تصویب میکنند. رئیس مجمع عمومی نسبت به نحوه تقسیم پاداش بین هیأت مدیره تصمیم گیری کند. این مصوبه خلاف قانون است. در صورت عدم موافقت مدیران با این موضوع در هیچ مجمعی و با هیچ اکثریتی نمی تواند نحوه تقسیم پاداش هیأت مدیره را به شخص دیگری واگذار کند.
قسمت اخیر ماده ١٣٤) لایحه در مورد اعضای غیر موظف قیدی دارد که معمولاً در شرکتها محلِ سؤال است.
در این ماده مقرر شده اعضای غیر موظف هیأت مدیره حق ندارند. به جز آنچه در این ماده پیش بینی شده در قبال سمت مدیریت خود به طور مستمر يا غير مستمر بابت ،حقوق پاداش و یا حق الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.
معمولاً سهامداران و یا بازرسان شرکت نسبت به هر نوع پرداختی به جز آنچه در ماده ١٣٤ لایحه ذکر شده به اعضای غیر موظف هیأت مدیره حساس هستند. آن را ممنوع میدانند.
در صورتی که قید در قبال سمت مدیریت تکلیف را روشن کرده و پرداخت به عضو غیر موظف هیأت مدیره در قبال خدماتی غیر از سمت مدیریت منعی ندارد. واضح است اگر عضو غیر موظف به دلیل تجارب و تخصص ویژه خود خدمات دیگری به شرکت ارائه دهد. قرار نیست تبرعی و مجانی باشد. عمل انسان مأجور و محترم است. بنابراین هر نوع پرداختی که در قبال سمت مدیریت نباشد بلا اشکال خواهد بود.
