ابهام در مسئولیت مدیران شرکت‌های تجاری در قانون ایران

مقدمه نگارنده:

پس از آن‌که در جلسه‌ی اختبار شفاهی کانون محترم و معزز وکلا، توسط ممتحنین محترم با پرسشی درخصوص حدود و مبانی مسئولیت مدیران شرکت‌های تجاری مواجه شدم، احساس نمودم این موضوع از زوایای گوناگون حقوقی دچار پیچیدگی و ابهام است. همین امر موجب شد تا به پژوهشی گسترده در این حوزه بپردازم و نتایج آن را در قالب مقاله‌ای حاضر ارائه دهم؛ امید است که این تحقیق بتواند گامی هرچند کوچک در جهت رفع بخشی از ابهامات موجود در مفهوم، ماهیت و حدود مسئولیت مدیران در شرکت‌های تجاری ایران باشد.

۱. طرح مسئله و جایگاه موضوع در حقوق تجارت ایران

در نظام سرمایه‌داری و ساختار اقتصادی معاصر، شرکت تجاری به‌عنوان شخص حقوقی مستقل ایفای نقش می‌کند و اراده‌ی آن توسط مدیران متجلی می‌شود. بااین‌حال، پرسش بنیادین این است که در صورت بروز خطا، تقصیر یا سوء‌مدیریت، چه کسی پاسخ‌گو است؟ شخص حقوقی (شرکت) یا مدیران آن به‌طور فردی؟

در قانون تجارت ایران، مواد ۱۴۱ تا ۱۴۳ لایحه اصلاحی ۱۳۴۷ ناظر بر مسئولیت مدیران شناخته می‌شود. با این حال، از نحوه‌ی نگارش مواد و پراکندگی مقررات در قوانین دیگر همچون قانون مسئولیت مدنی، قانون مجازات اسلامی و قانون بازار اوراق بهادار، برداشت یکسان و منسجمی حاصل نمی‌شود. همین ناهماهنگی، در عمل موجب تعدد آرای قضایی و برداشت‌های متفاوت دکترین شده است.

بنابراین، بررسی ماهیت، مبانی، انواع و حدود مسئولیت مدیران شرکت‌های تجاری ضرورتی انکارناپذیر دارد.

۲. تعریف و اقسام مسئولیت مدیران

«مدیر» در معنای عام، شخصی است که به نمایندگی از شرکت، اداره‌ی امور آن را برعهده دارد. مسئولیت وی ممکن است قراردادی، قهری (مدنی) یا کیفری باشد.

الف) مسئولیت قراردادی

مسئولیت قراردادی مدیر از انتصاب وی ناشی می‌شود؛ مدیر در برابر شرکت تعهد دارد وظایف خود را طبق قانون تجارت، اساسنامه، مصوبات مجمع عمومی و عرف حرفه‌ای اجرا نماید.

در صورت تخلف از حدود اختیارات یا ارتکاب تقصیر، مطابق موادی از لایحه اصلاحی قانون تجارت، مدیر در برابر شرکت و شرکا مسئول است.

مبنای این تعهد، در دکترین ایران «قاعده لاضرر» و در دکترین غربی «اصل وفاداری و مراقبت» (Duty of Loyalty & Duty of Care) دانسته شده است.

در رویه‌ی قضایی، صدور حکم بر علیه مدیران در مقام دعوای شرکت علیه آنان، نادر است. اما رأی شعبه ای از دادگاه تجدیدنظر تهران در سال ۱۳۹۹ تصریح کرده:

چون مدیر شرکت برخلاف مصوبه‌ی مجمع اقدام به فروش دارایی شرکت نموده و زیان هنگفتی ایجاد کرده است، از مصادیق تقصیر در انجام وظایف مدیریتی بوده و شخصاً مکلف به جبران است.

این رأی، گرچه نادر، اما نشانگر گرایش قضایی به قرائتی موسع از ماده ۱۴۲ قانون تجارت است.

ب) مسئولیت مدنی در برابر اشخاص ثالث

مطابق ماده ۱۴۳ قانون تجارت، «در مقابل اشخاص ثالث، مدیران در صورتی‌که در انجام وظایف خود مرتکب تقصیر شوند، مسئول خواهند بود».

ابهام اصلی آن است که آیا این مسئولیت تبعی و غیرمستقیم از مسئولیت شرکت است یا مستقل و قابل طرح مستقیم علیه مدیر؟

در دکترین دو دیدگاه وجود دارد:

1. نظریه‌ی وحدت مسئولیت: تنها شرکت مسئول است؛ زیرا مدیر نماینده‌ی شخص حقوقی است و عمل او منسوب به شرکت می‌باشد .

2. نظریه‌ی تفکیک مسئولیت: درصورتی‌که مدیر از حدود اختیارات تجاوز کند یا مرتکب تقصیر شخصی گردد، مسئولیت وی مستقل از شرکت خواهد بود. دکتر اسکینی و دکتر ستوده‌تهرانی این نظر را پذیرفته‌اند.

به نظر نگارنده، دیدگاه دوم منطقی‌تر است؛ زیرا پذیرش مسئولیت انحصاری شرکت، موجب فقدان انگیزه‌ی احتیاط در مدیران و تضعیف نظام پاسخ‌گویی می‌شود.

۳. معیار تشخیص تقصیر مدیر

تشخیص تقصیر در حوزه‌ی تصمیمات اقتصادی امری حساس است؛ چرا که بسیاری از تصمیمات تجاری ذاتاً با ریسک همراه‌ هستند.

در نظام‌های پیشرفته اصل «Business Judgment Rule» پذیرفته شده که بر اساس آن، مدیر در برابر تصمیمی که با حسن نیت، بر پایه‌ی اطلاعات کافی و به نفع شرکت اتخاذ شده، مسئول شناخته نمی‌شود.

در حقوق ایران نیز اگرچه چنین اصل صریحی وجود ندارد، اما می‌توان از مواد قانون مدنی و اصل حسن نیت در اجرای تعهدات، قاعده‌ای مشابه استنباط کرد. دادگاه‌ها و دیوان عالی کشور باید به‌تدریج این قاعده را در ارزیابی رفتار مدیران مورد توجه قرار دهند.

۴. مسئولیت کیفری مدیران

در قلمرو کیفری، به‌موجب اصل شخصی بودن مسئولیت جزایی ، هرکس مسئول اعمال مجرمانه‌ی خویش است. بااین‌حال، گاه قانونگذار مسئولیت کیفری مدیر را به دلیل سمت وی تصریح می‌کند.

به‌عنوان نمونه:

- ماده ۱۴۳ قانون مجازات اسلامی مسئولیت جزایی اشخاص حقوقی را در کنار مسئولیت مدیران تصریح می‌کند.

در نتیجه، در حوزه کیفری نوعی تعدد مسئولیت (مدیر و شرکت) پذیرفته شده است.

با این حال ابهام در تشخیص قصد مجرمانه‌ی مدیر در حوزه‌ی فعالیت‌های جمعی شرکت همچنان چالش‌آفرین است.

۵. مسئولیت تضامنی یا اشتراکی مدیران

پرسش مهم دیگر، مربوط به ماهیت «تضامنی بودن یا نبودن» مسئولیت مدیران است.

قانون تجارت اشعر دارد : «مدیران نسبت به تخلفات خود و نیز تخلفات مدیرعامل، مسئولیت مشترک دارند.» برخی از دکترین این عبارت را به‌معنای مسئولیت تضامنی دانسته‌اند، در حالی‌که برخی دیگر، آن را تنها به‌صورت اشتراکی (برحسب میزان مشارکت در تقصیر) تفسیر کرده‌اند.

نظر غالب در رویه، گرایش به تضامن دارد؛ زیرا حمایت از منافع سهام‌داران و اشخاص ثالث اقتضای چنین تفسیری را دارد.

۶. ابهامات ناشی از تعارض قوانین

بررسی تطبیقی مقررات نشان می‌دهد که حدود و ماهیت مسئولیت مدیران در نظام حقوقی ایران با چالش‌های زیر روبه‌روست:

1. نبود هماهنگی میان قانون تجارت و قانون مسئولیت مدنی.

2. ابهام در تمایز میان تخلف اداری (درون‌شرکتی) و تقصیر مدنی.

3. ناهماهنگی میان قواعد مسئولیت در انواع شرکت‌ها (سهامی، با مسئولیت محدود، تعاونی و دولتی).

4. فقدان مکانیزم الزام‌آور برای افشای ریسک‌ها و تعارض منافع توسط مدیران.

5. نبود نظام بیمه مسئولیت حرفه‌ای برای مدیران شرکت‌ها در ایران.

۷. دیدگاه تطبیقی (فرانسه، انگلستان، ایران)

در حقوق فرانسه، مواد L225-251 و L223-22 قانون بازرگانی، مسئولیت مدیران را در سه محور «قانون، اساسنامه و خطاهای مدیریتی» پیش‌بینی کرده است. در انگلستان، قانون شرکت‌ها ۲۰۰۶ (Companies Act 2006) به‌وضوح دو تکلیف کلیدی برای مدیران مقرر می‌دارد: Duty of Care و Duty of Loyalty.

در هر دو نظام، معیار «مدیر متعارف» به‌صراحت تعریف و در داوری دادگاه‌ها اجرا می‌شود.

حقوق ایران با اقتباس ساختاری از مدل فرانسه، اما بدون توسعه‌ی نظریه‌های حمایتی و بدون مقررات تفصیلی مسئولیت، به مرحله‌ای نیمه‌کاره رسیده است.

۸. نتیجه‌گیری و پیشنهادها

بر پایه‌ی آنچه گذشت، ابهام در مسئولیت مدیران شرکت‌های تجاری را می‌توان ناشی از سه عامل دانست:

1. ابهام تقنینی: فقدان تعریف صریح از حدود تقصیر و مسئولیت.

2. ابهام تفسیری: برداشت متفاوت از رابطه‌ی مدیر و شرکت (نمایندگی یا شخصیت مستقل).

3. ابهام رویه‌ای: نبود وحدت رویه در احکام محاکم.

برای رفع این ابهامات، پیشنهاد می‌شود:

1. تدوین فصل مستقل در قانون تجارت جدید با عنوان «مسئولیت مدنی، کیفری و حرفه‌ای مدیران».

2. پذیرش اصل حاکمیت قاعده‌ی Business Judgment Rule در ارزیابی رفتار مدیران.

3. ایجاد بیمه اجباری مسئولیت حرفه‌ای مدیران جهت صیانت از سرمایه‌ی شرکت و اشخاص ثالث.

4. افزایش شفافیت در مصوبات مجامع عمومی، گزارش‌گری مالی و افشای منافع متعارض.

5. تصویب آیین‌نامه‌ای جامع توسط قوه‌ی قضاییه جهت وحدت رویه در دعاوی مسئولیت مدیران.

جمع‌بندی آنکه، مادامی‌که قانون و رویه از تعریف روشن تقصیر و حدود مسئولیت مدیران برخوردار نباشند، امنیت حقوقی سرمایه‌گذاران و کارایی بنگاه‌های اقتصادی در معرض تهدید خواهد بود.

پاینده باشید .

رامین منصف کسمائی

دانش آموز دیروز ، امروز وفردا

---

منابع و مآخذ منتخب:

۱. قانون تجارت (۱۳۱۱) و لایحه اصلاحی قانون تجارت (۱۳۴۷)

۲. قانون مسئولیت مدنی (۱۳۳۹)

۳. قانون مجازات اسلامی (۱۳۹۲)

۴. رأی وحدت رویه شماره ۵۴۵ هیات عمومی دیوان عالی کشور

۵. اسکینی، ربیعا. حقوق شرکت‌های تجاری، جلد سوم. سمت، ۱۳۹۷.

۶. ستوده‌تهرانی، محمد. مسئولیت مدنی مدیران شرکت‌های سهامی. مجله حقوقی دادگستری، ش ۸۲.

۷. بشیریه، عباس. تحلیلی بر مسئولیت کیفری اشخاص حقوقی در ایران. نشر میزان، ۱۴۰۱.

۸. OECD.Principles of Corporate Governance, 2023.

۹. Companies Act 2006 (UK).

۱۰. Code de commerce (France), Art. L223‑22 et L225‑251.