ثبت شرکت سبدگردان

در این مقاله قصد داریم تا درباره نحوه ثبت شرکت سبدگردان (تاسیس و فعالیت سبدگردان ) اطلاعات کامل  جامعی را به شما عزیزان ارائه دهیم. تمامی مدارک و شرایط لازم برای صدور مجوز تاسیس را به طور کامل می توانید در ادامه مشاهده نمایید.

در اجراي بند ۲ ماده ۷ قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران مصوب آذر ماه 1384 ،اين دستورالعمل به منظور تعيين چگونگي تاسیس و فعالیت سبدگردان موضوع بند ۱۷ ماده 1 قانون مذكور، به شرح ذيل به تصـويب هيأت مديره سازمان بورس و اوراق بهادار رسيد.

تعاريف :

ماده ۱: اصطلاحات و واژه های تعريف شده در ماده 1 قانون بازار اوراق بهادار، مصوب آذر ماه 1384 ،به همان معـانی در ايـن دستورالعمل به كار مي روند. واژههاي ديگر بكار رفته در اين دستورالعمل به شرح زير تعريف مي شوند:

قانون بازار اوراق بهادار: منظور قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران مصـوب آذر مـاه 1384 و اصـلاحات بعدی آن است.

قانون توسعه ابزارها و نهادهاي مالي جديد: منظور قانون توسعه ابزارها و نهادهـاي مـالي جديـد بـه منظـور تسـهيل اجراي سياستهاي كلي اصل چهل و چهارم قانون اساسي مصوب آذرماه سال 1388 است.

شركت سپرده گذاری : منظور شركت سپرده گذاري مركزي اوراق بهادار و تسويه وجوه ايران (سهامي عام) مي باشد.

سبدگرداني : تصميم به خريد، فروش يا نگهداري اوراق بهادار به نام سرمايه گذار معـين توسـط سـبدگردان در قالـب قراردادي مشخص، به منظور كسب انتفاع براي سرمايه گذار است.

سبد اختصاصي : منظور مجموع داراييهاي موضوع سبدگرداني (اعم از وجه نقد، اوراق بهادار و مطالبات) است كه به مشتري معيني تعلق دارد.

امين : شخص حقوقي است كه با معرفي سبدگردان و تأييد سازمان، براي هر سـبدگردان تعيـين شـده و وظـايف و مسئوليتهاي مربوطه را در اين دستورالعمل ميپذيرد.

مشتری: شخصي است كه در قالب قراردادي مشخص، از خدمات سبدگردان استفاده ميكند.

شخص وابسته: شخص وابسته به هر شخص حقيقي و حقوقي به شرح زير است :
الف) شخص وابسته به هر شخص حقيقي عبارت است از همسر و اقرباء نسبي درجهي اول از طبقهي اول آن
شخص و هر شخص حقوقي كه حداقل 20 درصد منافع آن متعلق به شخص حقيقي مورد نظر باشد يا شخص حقيقي موردنظر بتواند حداقل يكي از مديران آن را تعيين كند.
ب ) شخص وابسته به هر شخص حقوقي عبارتست از شخصي وابسته به واحد تجاري كه در استانداردهاي
حسابداري ملي ايران، تعريف شده است.

شريك عمده: يك شخص وقتي شريك عمده در يك شخص حقوقي محسوب ميشود كه به همراه اشخاص وابسته به خود، حداقل ده درصد از حق رأي براي انتخاب مـديران شـخص حقـوقي را در اختيـار داشـته يـا
حداقل ده درصد منافع شخص حقوقي متعلق به وي باشد.

مؤسس عمده: يك شخص وقتي موسس عمده يك شخص حقوقي در شرف تأسيس محسوب مي شـود كـه بـه همراه اشخاص وابسته به خود، حداقل ده درصد از حقرأي براي انتخاب مـديران شـخص حقـوقي را پس از تأسيس در اختيار ميگيرد يا حداقل ده درصد منافع شخص حقوقي پس از تأسيس، متعلق بـه وي ميشود.

دستورالعمل تاسیس و فعاليت سبدگردان :

مجوز تاسیس يا تبديل: مجوزي است كه در اجراي بند 6 مادهي 7 قانون بازار اوراق بهادار، توسط سازمان صـادر و به متقاضي اعطا ميشود و در آن ضمن موافقت با ثبت شرکت سبدگردان يا تبديل يـك شركت موجود به شركت سبدگردان، شرايط تأسيس يا تبديل نيز قيد ميگردد.

مجوز فعاليت: مجوزی است كه به منظور رعايت بند 1 ماده 49 قانون بازار اوراق بهادار، توسـط سـازمان صـادر و به متقاضي اعطا ميشود و در آن با فعاليت در زمينه سبدگردان موافقت ميشود.

متقاضی: شخصي است كه درخواست دريافت مجوز تأسيس يا تبديل يا مجـوز فعاليـت را بـه سـازمان ارائـه داده و حسب مورد يكي از اشخاص زير است:
الف) درخصوص درخواست مجوز تأسيس براي ثبت شركت سـبدگردان ، منظـور نماينـده موسسـين شركت سبدگردان در شرف تأسيس است؛
ب) درخصوص درخواست مجوز تبديل يك شـركت موجـود بـه شـركت سـبدگردان ، شـركت مـورد نظـر ميباشد؛
ج) درخصوص درخواست مجوز فعالیت سبدگردانی ، منظور شـخص حقـوقي درخواسـت كننـده دريافـت مجوز فعاليت سبدگرداني است.

اشخاص مكلف به دريافت مجوز ثبت شرکت سبدگردان :

ویژگی  اشخاص تأسيس هر نوع شخص حقوقي كه در نام خود از يك يا هر دو كلمه “سبدگردانی” و “سبدگردان” استفاده نمايـد يـا تغيير نام يك شخص حقوقي تأسيس شده به نامي كه در آن از يك يا دو كلمه مذكور استفاده شود، منوط به دريافت مجوز تاسیس از سازمان است و آن شخص حقوقي بايد ضمن احراز شرايط مذكور در اين دسـتورالعمل، تقاضـای ثبـت خود را به عنوان سبدگردان موضوع بند 17 ماده 1 قانون بازار اوراق بهادار، به سازمان ارائه دهد.

همچنين تصدي بـه فعاليت سبدگرداني ( كه در بند 4 مادهي 1 اين دستورالعمل تعريف شده است) به موجب بند 1 مـادهي 49 قـانون بـازار اوراق بهادار، مستلزم اخذ مجوز فعالیت از سازمان است و سازمان اشخاصي را كه بدون دريافت مجوز لازم، مبـادرت بـه اين فعاليت نمايند، به موجب ماده 52 قانون بازار اوراق بهادار تحت پيگرد قانوني قرار ميدهد.

شرایط اعطای مجوز ثبت شرکت سبدگردان :

براي دريافت مجوز ثبت شركت سبدگردان يا تبديل شركت موجود به شركت سبدگردان، متقاضي بايد حسـب مـورد مدارك و اطلاعات ذيل را به منظور بررسي به سازمان تسليم نمايد:

الف) براي دريافت مجوز ثبت شركت سبدگردان :

1 -فرم تكميل شده تقاضاي صدور مجوز ثبت شركت سبدگردان ( پيوست شماره يك اين دستورالعمل)؛
2 -طرح اساسنامه كه تمامي صفحات آن به امضاي متقاضي رسيده است؛
3 -طرح تجاری شامل اهداف، استراتژي ها و برنامه های شركت براي سه سال پس از تأسـيس، و ترازنامـه و صـورت سود (زيان) پيشبيني شده براي يكسال كامل شمسي پس از تأسيس كه تمامي صفحات آن به امضاي متقاضي رسيده است؛
4 -پرسشنامه تكميـل شـده مشخصـات داوطلـب سـمت مـديرعاملي يـا عضـويت در هيـأت مـديره شـركت سبدگردان، مطابق دستورالعمل تائيد صلاحيت حرفهاي مديران نهادهاي مالي.

شرايط صدور مجوز تاسیس و فعاليت سبدگردان :

ب) براي دريافت مجوز تبديل :

1 -فرم تكميل شده تقاضاي تبديل شركت موجود به شركت سبدگردان ( پيوست شماره دو اين دستورالعمل)؛
2 –اساسنامه شرکت يا شركتنامه شركت متقاضي؛
3 -تصوير مدارك ثبت شركت متقاضي نزد مرجع ثبت شركت ها ( شامل آگهي تأسيس در روزنامه رسمي)؛
4 -تصوير آگهي روزنامه رسمي مربوط به آخرين مديران شركت، صاحبان امضاي مجاز و حدود اختيارات آنها؛
5 -صورتهاي مالي حسابرسي شده دو سال اخير شركت متقاضي همراه با اظهارنظر حسابرس؛
6 -طرح تجاري و برنامه هاي شركت متقاضي براي سه سال پس از تبديل بـه شـركت سـبدگردان مطـابق فـرمهـاي سازمان و ترازنامه و صورت سود( زيان) پيش بيني شده براي يكسال پس از تبديل؛
7 -پرسشنامه تكميل شدهي داوطلبين تصدي سمتهاي مـديريت شـركت پـس از تبـديل بـه شركت سبدگردان ( مطابق دستورالعمل تأييد صلاحيت حرفهاي مديران نهادهاي مالي).

تبصره: در مورد تقاضاي مجوز تبديل، صورتهاي مالي آخـرين سـال مـالي شـركت متقاضـي بايـد توسـط يكـي از موسسـات حسابرسي معتمد سازمان حسابرسي شده و راجع به آنها اظهارنظر شده باشد.

ماده 4 ظرف مدت 30 روز كاري پس از تكميل مدارك و اطلاعات موضوع ماده 3 ،تقاضاي ثبت شركت سبدگردان يـا تبديل شركت موجود به شركت سبدگردان ، توسط مديريت مربوطه در سازمان رسيدگي شده و در صورت احـراز شـرايط زيرحسب مورد به تشخيص سازمان، مجوز ثبت شركت سبدگردان يا تبديل شركت موجـود بـه شـركت سـبدگردان توسط سازمان، صادر و به متقاضي تسليم ميشود.

شرایط موافقت با ثبت یا تبدیل شرکت سبدگردان :

الف) شرايط موافقت با ثبت شركت سبدگردان:

۱- طرح اساسنامه ارائه شده، مطابق نمونه مصوب سازمان براي شركتهای سبدگردان باشد؛

۲- سرمايه ای كه در نظر است هنگام ثبت شركت سبدگردان پرداخت شود، معادل يـا بـيش از سـه ميليـارد ريـال باشد؛

۳- مؤسسين و اشخاص وابسته به آنها، منفرداً و مجموعاً، در شخص حقوقي ديگري با فعاليت سبدگردانی بـه عنـوان مؤسس يا شريك عمده محسوب نشوند( مگر با ذكر دلايل و موافقت هيأت مديرهي سازمان) و تركيـب مؤسسـين يا شركاء به گونه ای باشد كه شركت بتواند اهداف مورد نظر براي سبدگردانی را دنبال نمايد؛

۴- مؤسسين شركت، براساس اطلاعات و مدارك در اختيار سازمان، داراي پيشينه كيفري يا تخلفاتي مؤثر نباشند؛

۵- داوطلبين سمت مديرعاملي و عضويت در هيأت مديره شركت، طبق دستورالعمل مربوطه صلاحيت لازم را داشته باشند؛

۶- درصورتي كه در نظر است قسمتي از سرمايه شركت به صورت غيرنقد تأمين شود، سرمايه غيرنقـد در راسـتای اهداف شركت قابل استفاده بوده و استفاده از آن در طرح تجاري شركت پـيش بينـي شـده و بـه قيمـت معقـول و متناسب با ارزش روز آن تقويم شده باشد.

۷-طرح تجاري، اهداف، برنامه ها و صورتهاي مالي پيش بيني شده، معقـول و متناسـب بـا شـرايط تجـاري موضـوع فعاليت سبدگردان تنظيم شده باشد.

۸- نام پيشنهادي متضمن عنوان سبدگردان يا سبدگردانی و مناسب بوده و با نام های ثبت شده ديگر مشابه نباشد و به گونه ای گمراه كننده انتخاب نشده باشد.

‍

ب) شرايط موافقت با تبديل شركت موجود به شركت سبدگردان :

۱- جمع حقوق صاحبان سرمايه شركت، معادل يا بيش از سه ميليارد ريال باشد يا به تشخيص سـازمان، بـا تجديـد ارزيابي داراییهایی كه در فعاليت سبدگردانی قابل استفاده اند، جمـع حقـوق صـاحبان سـهام شـركت بـه بـيش از سه ميليارد ريال بالغ خواهد شد؛
2 -تركيب داراییهای شركت و ساختار مالي آن براي فعاليت سبدگردانی مناسب باشد؛
3 -اظهارنظر موسسه حسابرس معتمد سازمان در خصوص صورتهاي مالي آخـرين سـال ( دوره) مـالي فعاليت شركت، مقبول بوده يا حاوي بندهای شرطي كه نشان دهد فعاليت شركت پس از تبـديل، در زمينـه سـبدگردانی احتمالاً با مانع يا مشكل مواجه مي شود، نباشد؛
4 -داوطلباني كه مقرر است پس از تبديل به شركت سبدگردان، سمت مديريت ( مديرعامل يا عضـو هيـأت مـديره) را به عهده بگيرند، براساس دستورالعمل تأييد صلاحيت حرفهاي مـديران نهادهـاي مـالي، صـلاحيت لازم را داشته باشند؛
5 -شركاي عمده شركت متقاضي، براساس اطلاعات و مدارك در اختيار سازمان، داراي پيشينه كيفري يا تخلفاتي موثر نباشند؛
6 -شركای عمده شركت متقاضي و اشخاص وابسته به آنها، منفرداً و مجموعاً، در شـخص حقـوقي ديگـري كـه در زمينه سبدگردانی فعاليت ميكند، به عنوان شريك يا موسس عمده نباشند(مگر با ذكر دلايـل و موافقـت هيـأت مديره سازمان)؛
7 -تركيب شركاي عمده شركت متقاضي به گونه اي باشد كه شركت بتواند پـس از تبـديل بـه شـركت سـبدگردان، اهداف مورد نظر براي سبدگرداني را دنبال نمايد؛
8 -طرح تجاري، اهداف، برنامه ها و صورتهاي مالي كه براي دوره هاي پس از تبديل به شركت سبدگردان پيش بينـی شده اند، معقول و متناسب با شرايط تجاري موضوع فعاليت سبدگرداني تنظيم شده باشند؛
9 -نام فعلي شركت يا نام پيشنهادي براي شركت پس از تبديل، متضمن عنوان سبدگردان يـا سـبدگرداني و مناسـب بوده و با نامهاي ثبت شدهي ديگر مشابه نباشد و به گونه اي گمراه كننده انتخاب نشده باشد.

تبصره های شرايط موافقت با تبديل شركت موجود به شركت سبدگردان :

تبصره1 : درصورت عدم موافقت با تاسیس و فعالیت شركت سبدگردان يا تبديل شركت موجود به شركت سبدگردان، موضوع بايـد توسـط مديريت مربوطه در سازمان و با ذكر دلايل به متقاضي اطلاع داده شود.
تبصره 2 : نام شركت ميتواند از طرق زير گمراه كننده باشد:
الف) استفاده از كلمات و عباراتي نظير “ايران”، “ملي” و غيره در نام شركت كه معمولاً از طرف اشخاص و نهادهاي وابسته به دولت استفاده مي شوند در حالي كه چنين وابستگي وجود نداشته باشد.
ب) استفاده از كلمات و عباراتي كه عرفاً به ذهن مخاطب وابسته بودن شركت به شخص يا اشخاص خاصي را ( اعـم از دولتي يا خصوصي) متبادر نمايد، در حالي كه چنين وابستگي وجود نداشته باشد.

تبصره 3 : درصورتي كه متقاضي بعضي از شرايط مذكور در اين ماده را احراز ننموده باشد، سازمان ميتواند به تقاضـاي متقاضی ، موافقت اصولي خود را با صدور مجوز ثبت شركت سبدگردان يا تبديل شـركت متقاضـی بـه شـركت سـبدگردان، مشروط به احراز شرايط و رعايت اين دستورالعمل به متقاضي اعلام كند. در اين صورت مدت زمان احراز شـرايط كـه حداكثر شش ماه از تاريخ صدور موافقت اصولي خواهد بود، در موافقت اصولي صادره قيد مـي گـردد. در ايـن صـورت متقاضي موظف است برنامه احراز شرايط را به سازمان ارائه كند.

ماده 5 : پس از ابلاغ مجوز تاسیس و فعالیت سبدگردان يا مجوز تبديل شركت موجود به شركت سـبدگردان، متقاضـي شـش مـاه مهلـت خواهد داشت تا شركت سبدگردان را به صورت يك شركت سهامي خاص مطابق بـا شـرايط اعـلام شـده، تأسـيس يـا شركت موجود را مطابق شرايط اعلام شده به يك شركت سبدگردان سـهامي خـاص تبـديل نمايـد و مـوارد لازم را در مرجع ثبت شركتها، ثبت و مدارك مربوطه را به سازمان تسليم كند، در غير اينصورت مجوز تأسيس يا مجـوز تبـديل صادره از درجه اعتبار ساقط خواهد شد.

تبصره: به تقاضاي متقاضي و ذكر دلايل موجه، سازمان ميتواند مهلت موضوع اين ماده را حداكثر سه ماه ديگر تمديد كند.

مدارک لازم برای صدور مجوز تاسیس و فعالیت سبدگردان :

ماده 6  : حداكثر 20 روز كاري پس از ثبت شرکت سبدگردان و ثبت آن نزد مرجع ثبت شركتهـا يـا انجـام تغييـرات لازم در شركت موجود براي تبديل به شركت سبدگردان و ثبت تغييرات نزد مرجع ثبت شركتها، شركت بايد مدارك زيـر را بـه سازمان ارائه نمايد تا درصورتيكه شرايط مندرج در مجوز تأسـيس يـا مجـوز تبـديل، رعايـت شـده باشـد، بـه عنـوان سبدگردان موضوع بند 17مادهي 1 قانون، نزد سازمان به ثبت برسد و براي دريافت مجوز فعاليت اقدام نمايد:

مدارک لازم برای ثبت شرکت سبدگردان :

1 -اساسنامه شركت؛
2 -تصوير آگهي مشخصات مديران و صاحبان امضاي مجاز شركت و حدود اختيارات آنها در روزنامه رسمي كشور؛
3 -نام ثبت شده، تاريخ ثبت، محل ثبت و شماره ثبت نزد مرجع ثبت شركتها؛
4 -تصوير آگهي تأسيس يا تغييرات شركت مندرج در روزنامه رسمي كشور؛
5 -مبلغ سرمايه ثبت شده، فهرست شركاء و ميزان سرمايه پرداخت شده و تعهد شده هريك؛
6 -ساير مداركي كه نشان دهنده احراز شرايط تعيين شده در مجوز مربوطه باشد.

شرايط صدور مجوز ثبت شرکت سبدگردان :

ماده 7 تاسيس و فعالیت سبدگردان يا تبديل شركت موجود به شركت سبدگردان براساس مجوز سازمان و همچنين ثبت شرکت سبدگردان مطابق مواد 5 و 6 اين دستورالعمل نزد سازمان، به عنوان مجـوز فعاليـت در زمينـهي سبدگرداني محسوب نميشود و شروع به فعاليت سبدگرداني منوط به دريافـت مجـوز جداگانـه تحـت عنـوان مجـوز فعاليت سبدگرداني از سازمان است. اشخاص حقوقي با احراز شرايط زير ميتوانند بـا تكميـل فـرم مربوطـه (پيوسـت شماره 3 ) تقاضاي دريافت مجوز فعاليت سبدگرداني نمايند:

شرایط لازم برای ثبت شرکت سبدگردان :

شرایط :

۱- متقاضي قبلاً مجوز ثبت شركت سبدگردان ، شركت مشاور سـرمايه گـذاري، شـركت تـأمين سـرمايه، شـركت پردازش اطلاعات مالي،شركت كارگزاري، يا شركت كارگزار/معامله گري يا مجوز تبديل به يكي از نهادهاي مالي ياد شده را از سازمان اخذ نموده و تحت يكي از اين عناوين بهصورت يك شخصيت حقوقي مورد تائيـد سـازمان نزد مرجع ثبت شركتها و سازمان به ثبت رسيده و خارج از موضوع فعاليت خـود بـه فعاليـت عمـدهي ديگـری نمي پردازد؛

۲- نيروي انسانی ، فضا و تجهيزات مناسب اداري و نرم افزارهاي رايانه اي را به شرح پيوست شماره 4 مهيـا كـرده باشد؛

۳- متقاضي حداقل يك شخص حقوقي واجد صلاحيتهاي لازم مورد تأييد سازمان را انتخاب و با وي قرارداد امـين سبدگرداني اختصاصي را مطابق نمونه پيوست شمارة 6 اين دستورالعمل منعقد و به سازمان معرفي نموده باشد.

۴ – درصورتي كه متقاضي تاسیس و فعالیت سبدگردان در نظر دارد صرفاً به فعاليت سبدگردانی مبادرت كند، سـرمايه ثبـت و پرداخـت شـده متقاضي معادل يا بيش از سه ميليارد ريال باشد يا به تشخيص سازمان، تجديد ارزيابي دارايي هاي قابل اسـتفاده در فعاليت سبدگردان، منجر به افزايش حقوق صاحبان سهام به مبلغي بيش از سه ميليارد ريال گردد.

۵- درصورتيكه متقاضی ثبت شرکت سبدگردان به فعاليت يا فعاليتهاي ديگري بپردازد و جمع حقوق صاحبان سرمايهي متقاضي براساس صورتهاي مالي آخرين دورهي مالي و تراز آزمايشي حسابهاي وي در زمان تقاضاي مجوز فعاليت، كمتـر از50 ميليارد ريال باشد، آنگاه سرمايهي متقاضي حداقل بايد برابـر مجمـوع سـرمايهي مـورد نظـر بـراي فعاليـت يـا فعاليتهاي مذكور به علاوة سرماية موضوع بند 4 فوق باشد يا به تشخيص سازمان، تجديد ارزيابي دارايـي هـاي قابل استفاده در فعاليت سبدگرداني، منجر به افزايش حقوق صاحبان سهام به مبلغي بيش از سه ميليارد ريال بـه علاوه حداقل سرمايه مورد نظر براي فعاليت يا فعاليتهاي مذكور گردد.

تبصره :

تبصره 1 : درصورتي كه در اثر زيانهاي وارده، بيش از ثلث سرمايه يا حقوق صاحبان سهام در نظر گرفته شده بـراي سـبدگرداني طبق اين ماده از بين برود، سبدگردان موظف است حداكثر ظرف شش ماه نسبت به ترميم سرمايه يا حقـوق صـاحبان سهام اقدام نمايد.
تبصره 2 : در صورت احراز شرايط  برای ثبت شرکت سبدگردان و ظرف حداكثر 30 روز پس از تكميل مدارك و اطلاعات مربوطه مجوز فعاليت سـبدگردانی ، با اعتبار دوساله به نام متقاضي صادر ميگردد. درصورتي كه حكم لغو مجوز تاسیس و فعالیت سبدگردان طبـق مقـررات صادر نشده باشد، اعتبار مجوز فعاليت سبدگرداني براي دوره های دوساله بعد تمديد مي شود.