ترم شیت (توافق اولیه بین استارتاپ و سرمایه‌گذار) - مفاهیم کنترلی
توی مقاله قبل درباره مفاهیم اقتصادی و مالی ترم شیت صحبت کردم و توی این نوشته نوبت مفاهیم کنترلی هستش. موارد کنترلی توی ترم شیت بیشتر روی محدودسازی تصمیم‌گیری توسط تیم کارآفرینی تمرکز داره. به این معنی که خیال سرمایه‌گذار رو از این بابت راحت میکنه که تیم کارآفرین با تصمیمات اشتباهش استارتاپ رو نابود نکنه! اصطلاحاً سکان تصمیم‌گیری و کنترل استارتاپ رو به دست میگیره.
تعدادی از مفاهیم کنترلی که مهم هستش رو در ادامه لیست میکنم و توضیح مختصری درباره هر کدومش خواهم داد:
هیئت مدیره (Board of Directors): توی این بند، مسائل مربوط به هیئت مدیره، حق رای‌ها، نحوه تصمیم‌گیری در مورد مسائل مختلف و به صورت کلی موارد مربوط به حاکمیت شرکت مورد بحث قرار میگیره.
ملاحظات محافظت کننده (Protective Provisions): در شرایطی که سرمایه‌گذار تشخیص بده تصمیمات هیئت‌مدیره به ضرر شرکت هستش، برای جلوگیری ازش، حق وتو رو برای خودش در نظر میگیره.
تفاهمِ متقابل (Drag-Along Agreement): بندی توی ترم‌شیت که باعث میشه در شرایط خاص یک یا چند نفر از سهامداران مجبور بشن مطابق نظر بقیه رفتار کنن. ماده‌هایی در قرارداد سهامداران که به سرمایه گذارها‌ی موجود در شرایط خاص اجازه‌های خاصی میده؛ مثلا اگه شما سهام خودتون رو بفروشین، بقیه هم بتونن سهامشون رو بفروشن، یا اگه اونها بفروشن، شما هم مجبور به فروختن سهم خودتون میشین!
تبدیل سهام (Conversion): فرایندی که طی اون سهام ممتاز تبدیل به سهام عادی میشه. در مواقعی که شرکت IPO(عرضه سهام در بورس) میشه، بعضی از قوانین بورسی مانع از اعمال سهام ممتاز میشه. به همین دلیل در ترم شیت این بند قرار داده میشه تا با نسبت مشخصی سهام ممتاز به عادی تبدیل بشه.
سود سهام (Dividends): پرداخت‌های تعیین شده توسط هیئت مدیره به منظور توزیع به صورت متناسب در بین دارایی‌ها و سهام موجود در دست سهامداران. در سهام‌های ممتاز، این سود معمولاً مقداری ثابت و مشخص شده‌ست. در سهام عادی، سود سهام معمولاً به ثروت شرکت و مقدار نقدینگی اونها بستگی داره و حتی ممکنه به طور کلی حذف بشه. که در صورتی این اتفاق میافته که کسب و کار ضعیف باشه و یا هیئت‌مدیره تصمیم به نگهداری درآمدهای به دست آمده بگیره تا اونها رو در هزینه‌های سرمایه‌ای یا پژوهش و توسعه سرمایه‌گذاری کنه.
حق بازخرید سهام (Redemption Rights): حق و حقوق و چگونگی بازخرید سهام که معمولاً این بند بیشتر مورد توجه سرمایه‌گذاران قرار میگیره. مثلاً اگه استارتاپ توی مدت زمان تعیین شده به هدفی که پیش‌بینی کرده بودن نرسه، تیم بنیان‌گذاری باید سهام سرمایه‌گذار رو ازش بخره.
شرایط مقدم بر تامین مالی (Conditions Precedent to Financing): با توجه به اینکه توافق بر سر ترم‌شیت معمولاً الزام آور نیست، سرمایه‌گذاران ترجیح میدن شرایطی رو توی ترم‌شیت قرار بدن تا از بعضی حق و حقوق و هزینه هایی که در طی مذاکره دارن محافظت بشه. این بند معمولاً خوشایند کارآفرینان نیست چرا که ممکنه در صورت به نتیجه نرسیدن مذاکره، هزینه‌ها یا شرایط الزامآوری بهشون تحمیل بشه.
حق و حقوق اطلاعات شرکت (Information Rights): توی این بند مشخص میشه که سرمایه‌گذار در مورد شرکت به چه اطلاعاتی و تا چه مدت زمانی میتونه دسترسی داشته باشه.
توافق بر منع افشای اطلاعات محرمانه (Non_disclosure agreement): علاوه بر اینکه هیچ‌کدوم از افراد شرکت حق افشای اطلاعات رو ندارن، طبق این بند برای کارهای برونسپاری شده هم باید قرارداد عدم مالکیت افراد بیرون شرکت بر روی محصول، تنظیم بشه.
حق خرید سهام های آتی برای سهامدارن سابق (Right of First Refusal): اولویت بالای ورود به یک معامله تجاری قبل از افراد دیگه. برای مثال، سهامداران ممتاز اولویت بالاتری توی خرید سهام اضافی صادر شده توسط شرکت رو دارن. حق اولین استنکاف به دارندش اجازه میده که همه‌ی پیشنهادها و معامله‌ها رو قبل از پذیرفته شدنشون (توسط فرد یا گروه شخص ثالث) رو ببینه.
حق و حقوق رای دادن (Voting Rights): حق رای سهامداران عادی در تصمیمات شرکت به میزان سهامشون خواهد بود.
تفاهم مالکیت اطلاعات و اختراعات (Proprietary Inforamtion & Inventions Agreement): این بند در مورد مالکیت اختراعات و اطلاعاتی که شرکت به اونها دست پیدا میکنه، بحث میکنه و مشخص میکنه که مالکیت این موارد به چه صورتی و در چه شرایطی بین سرمایه‌گذار و بنیانگذار تقسیم بشه.
تفاهم فروش مشترک (Co-Sale Agreement): این بند بیان میکنه که در صورتی که یکی از بنیانگذاران سهامش رو بفروشه، سرمایه‌گذاران هم این فرصت رو دارن که بخشی از سهامشون رو بفروشن.
فعالیت های بنیانگذاران (Founders’ Activities): با توجه به اینکه سرمایه‌گذاران این نگرانی رو دارن که بنیانگذاران تمرکز کافی روی فعالیت‌های شرکت نداشته باشن، توی این بند اشاره میشه که زمان و انرژی بنیانگذاران به چه صورت باید به فعالیت‌های شرکت تخصیص پیدا کن.
تفاهم عدم خرید (No-Shop Agreement): این بند در مراحل پایانی مذاکره و عقد قرارداد سرمایه‌گذاری کاربرد داره و باعث میشه زمانی که مذاکره تقریباً به نتیجه رسیده، کارآفرین دیگه اجازه نداشته باشه در مورد این معامله با سرمایه‌گذاران دیگه مذاکره کنه.
جبران ضرر و زیان (Indemnification): بندی که باعث میشه توی مواقع خاص، شرایطی برای جبران ضرر و زیان وارده توسط کارآفرین به سرمایه‌گذار و یا برعکس، در نظر گرفته بشه.
واگذاری (Assignment): شرایطی که درش سرمایه‌گذار می تونه، سرمایه‌گذاری رو به افراد و پارتنرهای خاصِ از قبل تعیین شده واگذار کنه.
عدم رقابت (Non_Competition provision): طبق این بند، در صورت جدا شدن بنیانگذاران یا اعضای مهم از شرکت، اون افراد حق همکاری با رقبا رو در مدت زمان مشخصی نخواهند داشت.
ممنونم از توجه و همراهیتون. خیلی لطف میکنید اگه من رو دنبال کنید و با لایک‌هاتون انرژی‌بخش‌ام باشید.
