اهلیت یا محجوریت

طی چند روز گذشته موضوع اهلیت و تایید صلاحیت صاحبان کسب‌و‌کارهای خصوصی برای ورود به بورس تهران مورد انتقاد تعداد زیادی از کارشناسان قرار گرفت، سوالی ذهن بنده را مشغول کرد که آیا در کشورهای توسعه یافته، موضوع اهلیت برای ورود به بورس وجود دارد یا خیر؟

نتایج را با شما به اشتراک می‌گذارم.

در اکثر کشورهای توسعه یافته قوانین سفت‌وسختی برای بررسی “Fit & Proper” بودن اعضای هیات‌مدیره و سهام‌داران عمده (Controlling Shareholders) وجود دارد که موارد زیر بخشی از این چک‌لیست‌ها برای بررسی اهلیت فرد جهت عضویت در هیات‌مدیره، مدیرعاملی و ترکیب سهام‌داری  یک شرکت سهامی‌عام است:

سوءسابقه کیفری، مالی و فساد افراد را بررسی می‌کنند.

تضاد منافع و وابستگی‌های سیاسی را پایش می‌کنند.

همچنین در برخی موارد حتی تابعیت و روابط سیاسی-امنیتی افراد بررسی می‌شود.

آمریکا:

نهاد رگولاتور: کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC) و کمیته سرمایه‌گذاری خارجی ایالات متحده (CFIUS)

CFIUS (کمیته سرمایه‌گذاری خارجی در آمریکا) به‌صورت مستقیم اجازه وتوی انتصاب هیات مدیره را ندارد اما در عمل با فشار به شرکت‌ها یا تعلیق/مخالفت با معاملات، اجازه حضور اعضایی با پیش‌زمینه امنیتی مشکوک را نمی‌دهد.

مثال 1: رد صلاحیت مدیران شرکت چینی در Broadcom-Qualcomm (2018)

زمینه: در سال 2018، شرکت Broadcom (که در آن زمان در سنگاپور مستقر بود اما سهام‌دارانی از چین داشت) تلاش کرد شرکت آمریکایی Qualcomm را خریداری کند. CFIUS به دلیل نگرانی‌های امنیت ملی، این معامله را متوقف کرد و صلاحیت برخی مدیران ارشد Broadcom که ارتباطات مشکوکی با دولت چین داشتند را برای ایفای نقش در شرکت‌های آمریکایی رد کرد.

دلیل امنیتی: نگرانی اصلی CFIUS این بود که مدیران مرتبط با Broadcom ممکن است دسترسی به فناوری‌های حساس Qualcomm (مانند فناوری 5G) را به دولت چین منتقل کنند. این تصمیم به دلیل امنیت ملی و حفاظت از زیرساخت‌های حیاتی فناوری گرفته شد.

توضیح: اگرچه این مورد مستقیماً به IPO مربوط نیست، اما نشان‌دهنده دخالت نهادهای امنیتی آمریکا در رد صلاحیت مدیران شرکت‌هایی است که قصد ورود به بازارهای عمومی یا ادغام با شرکت‌های آمریکایی را دارند. در فرآیند IPO، SEC و CFIUS می‌توانند به طور مشابه عمل کنند.

مثال 2: در ماجرای واگذاری شرکت Grindr به یک سرمایه‌گذار چینی (Kunlun Tech)، CFIUS مستقیماً به خاطر دغدغه امنیت ملی ـ به‌ویژه حفظ داده‌های حساس کاربران آمریکایی ـ دستور داد اعضای چینی از مدیریت استعفا دهند و شرکت مجدداً به مالکیت آمریکایی بازگردد.

مثال 3: IPO شرکت فیس‌بوک در سال 2012 یکی از بزرگ‌ترین عرضه‌های اولیه بود. SEC بررسی‌های گسترده‌ای روی گزارش‌های مالی و مدیریت شرکت انجام داد و مارک زاکربرگ به دلیل سهام‌داری عمده و کنترل هیئت مدیره تحت نظارت دقیق قرار گرفت.

در برخی موارد اعضای پیشنهادی شرکت‌های تکنولوژی (مثلاً Huawei، ZTE) برای کسب مجوز عضویت در شرکت‌های آمریکایی رد شده‌اند، یا حتی عملاً جلوی ورودشان به آمریکای شمالی گرفته شده است.

چین:

نهاد رگولاتور: کمیسیون تنظیم مقررات اوراق بهادار چین (CSRC)

در چین، نهاد CSRC و وزارت امنیت به شدت روی وابستگی مدیران شرکت‌های حساس به دولت‌های خارجی، اتباع دو تابعیتی یا افرادی که با نهادهای خارجی در ارتباط باشند حساسیت دارند.

مثال 1: رد صلاحیت مدیران شرکت هواوی در فرآیندهای مرتبط با سرمایه‌گذاری خارجی (غیرمستقیم مرتبط با IPO)

در سال 2018، شرکت هواوی قصد داشت از طریق شرکتی وابسته به خود در بازارهای بین‌المللی سرمایه جذب کند. CSRC و نهادهای امنیتی چین، به دلیل نگرانی‌های امنیت ملی مرتبط با ارتباط برخی مدیران ارشد هواوی با دولت چین، بررسی‌های سخت‌گیرانه‌ای انجام دادند. اگرچه این مورد مستقیماً به IPO در چین مربوط نبود، اما نشان‌دهنده دخالت نهادهای امنیتی در بررسی صلاحیت مدیران است.

دلیل امنیتی: دولت چین به دلیل حساسیت‌های مرتبط با فناوری و احتمال جاسوسی سایبری، صلاحیت برخی افراد خارجی یا مدیران با ارتباطات بین‌المللی را برای نقش‌های کلیدی در شرکت‌های حساس رد کرد. این تصمیم تحت فشار نهادهای امنیتی مانند وزارت امنیت دولتی چین گرفته شد.

توضیح: در چین، به دلیل کنترل شدید دولت بر شرکت‌های فناوری، هرگونه ارتباط مشکوک مدیران با نهادهای خارجی می‌تواند منجر به رد صلاحیت شود. اطلاعات دقیق درباره رد صلاحیت افراد به ندرت منتشر می‌شود، اما هواوی نمونه‌ای از نظارت امنیتی شدید است.

مثال 2: شرکت‌های حوزه فناوری مالی و تلکام، افرادی که پیش‌تر با دولت‌های غربی یا شرکت‌های ساکن تایوان/هنگ‌کنگ همکاری داشته‌اند، صلاحیت‌شان برای هیات مدیره توسط رگولاتور رد شده است.کیس خاص: رسانه‌ها موارد زیادی را به خاطر محدودیت‌های اطلاعاتی چین پوشش نمی‌دهند، اما در Ant Group پیش از IPO، برخی اعضای رده‌بالا به دلیل ارتباط با نهادهای مالی آمریکایی کنار گذاشته شدند.

آلمان:

نهاد رگولاتور: سازمان نظارت مالی فدرال (BaFin) و وزارت اقتصاد و انرژی فدرال (BMWi)

مثال 1: محدودیت برای مدیران شرکت Kuka در معامله با شرکت چینی (2016)

زمینه: در سال 2016، شرکت چینی Midea Group قصد داشت شرکت آلمانی Kuka (تولیدکننده ربات‌های صنعتی) را خریداری کند. دولت آلمان، به ویژه BMWi، به دلیل نگرانی‌های امنیت ملی، بررسی‌های سخت‌گیرانه‌ای روی مدیران و سهام‌داران Midea انجام داد. اگرچه رد صلاحیت مستقیم یک مدیر خاص به صورت عمومی اعلام نشد، اما برخی مدیران Midea که ارتباطات نزدیکی با دولت چین داشتند، از نقش‌های کلیدی در مدیریت Kuka کنار گذاشته شدند.

دلیل امنیتی: آلمان نگران بود که فناوری‌های حساس Kuka به دولت چین منتقل شود. این نگرانی به ارتباط برخی مدیران Midea با حزب کمونیست چین مربوط بود.

توضیح: در آلمان، قوانین سخت‌گیرانه‌ای برای بررسی صلاحیت مدیران شرکت‌های خارجی که قصد ورود به بازارهای عمومی یا خرید شرکت‌های آلمانی را دارند، وجود دارد. این مورد نشان‌دهنده دخالت نهادهای امنیتی در فرآیندهای مشابه IPO است.

مثال 2: پس از رسوایی مالی Wirecard، BaFin برای شفافیت بیشتر، هرگونه انتخاب عضو هیات مدیره با “پیشینه امنیتی مشکوک یا ارتباط نزدیک با شرکت‌های روسی/ایرانی” را رد کرد.کیس: نام افراد منتشر نشد، اما در گزارش‌های رسمی BaFin اشاره شده که برخی انتصابات به دلیل «عدم شفافیت یا سوابق غیرقابل اطمینان» تایید نشده‌اند.

انگلستان:

نهاد رگولاتور: سازمان رفتار مالی (FCA) و شورای امنیت ملی (NSC)

مثال 1: رد صلاحیت مدیران مرتبط با شرکت چینی در پروژه‌های زیرساختی (2020)

زمینه: در سال 2020، دولت بریتانیا تصمیم گرفت شرکت چینی هواوی را از مشارکت در توسعه شبکه 5G بریتانیا کنار بگذارد. این تصمیم شامل بررسی صلاحیت مدیران ارشد هواوی بود که قصد داشتند در شرکت‌های وابسته به هواوی در بریتانیا (که برخی از آن‌ها در بازارهای عمومی فعال بودند) نقش‌های کلیدی ایفا کنند. FCA و NSC به دلیل نگرانی‌های امنیتی، صلاحیت برخی از این مدیران را رد کردند.

دلیل امنیتی: نگرانی اصلی بریتانیا این بود که مدیران هواوی ممکن است به دولت چین گزارش دهند یا اطلاعات حساس شبکه‌های ارتباطی را به اشتراک بگذارند. این تصمیم تحت فشار شورای امنیت ملی و به دلیل تهدیدات سایبری گرفته شد.

توضیح: اگرچه این مورد مستقیماً به IPO مربوط نیست، اما نشان‌دهنده نقش FCA و نهادهای امنیتی بریتانیا در بررسی صلاحیت مدیران شرکت‌هایی است که در بازارهای عمومی فعال هستند یا قصد ورود به آن‌ها را دارند.

مثال 2: در سال ۲۰۱۸، FCA عضویت Alexander Temerko (تاجر روسی‌تبار) در هیات مدیره یک شرکت انرژی را به‌دلیل نگرانی‌ امنیتی رد کرد، با وجود این که دلایل دقیق امنیتی علنی نشد.همچنین در حوزه زیرساخت (مثلاً انرژی یا تلکام)، ورود برخی اتباع کشورهای خاص به هیات مدیره، به دلیل دخالت MI5 یا MI6 وتو می‌شود.

مثال 3: IPO شرکت Aston Martin در سال 2018 با نظارت FCA انجام شد. این شرکت مجبور شد اطلاعات مالی و ریسک‌های مرتبط با بدهی‌های خود را به طور کامل افشا کند.

روسیه:

 نهاد رگولاتور: بانک مرکزی روسیه (CBR) و سرویس امنیت فدرال (FSB)

مثال 1: محدودیت برای مدیران خارجی در شرکت‌های استراتژیک مانند Rosneft (2010-2015)

زمینه: در دهه 2010، شرکت نفتی Rosneft (یکی از بزرگ‌ترین شرکت‌های عمومی روسیه) تحت نظارت شدید FSB قرار داشت، به ویژه پس از عرضه اولیه سهام خود در سال 2006 در بورس لندن. در چند مورد، FSB صلاحیت مدیران خارجی یا افرادی که ارتباطات مشکوکی با دولت‌های غربی داشتند را برای عضویت در هیئت مدیره رد کرد. اطلاعات دقیق درباره نام این افراد به دلیل محرمانه بودن منتشر نشده است.

دلیل امنیتی: FSB نگران بود که مدیران خارجی ممکن است اطلاعات حساس درباره منابع انرژی روسیه را به دولت‌های غربی منتقل کنند یا در راستای منافع کشورهای دیگر عمل کنند. این تصمیم در چارچوب امنیت ملی و حفاظت از دارایی‌های استراتژیک گرفته شد.

توضیح: در روسیه، به دلیل کنترل شدید دولت بر شرکت‌های استراتژیک، نهادهای امنیتی مانند FSB نقش مهمی در بررسی صلاحیت مدیران دارند. این مورد نشان‌دهنده دخالت امنیتی در شرکت‌هایی است که در بازارهای عمومی فعال هستند.

اتحادیه اروپا:

نهاد ناظر: ESMA

مثال: IPO شرکت Spotify در سال 2018 به روش مستقیم (Direct Listing) در بورس نیویورک انجام شد، اما این شرکت مجبور به رعایت قوانین سخت‌گیرانه ESMA برای عرضه در اروپا بود.

ژاپن:

نهاد ناظر: آژانس خدمات مالی (FSA)

مثال: IPO شرکت SoftBank در سال 1998 یکی از موفق‌ترین عرضه‌های اولیه در ژاپن بود که تحت نظارت FSA انجام شد.

جمع‌بندی

همانطور که مشاهده می‌کنید، در کشورهای بزرگ دنیا، به ویژه در صنایع حساس و بورسی، بحث صلاحیت امنیتی اعضای هیات‌مدیره یک معیار جدی است و موارد متعددی حتی با فشار نهادهای امنیتی منجر به رد صلاحیت افراد شده است. دلیل اصلی معمولاً امنیت داده‌ها، نفوذ بیگانگان، انتقال فناوری‌های حساس و یا نگرانی از جاسوسی اعلام می‌شود.