در این مقاله قصد داریم یک ابزار نجات دهنده در مذاکرات استارتاپ - سرمایه گذار را معرفی کنیم. در پایان این مقاله شما این توانایی را دارید که پیشنهادات جذاب تری به سرمایه گذاران ارائه دهید و استارتاپ تان را میان انبوه درخواست های جذب سرمایه متمایز کنید.
یادم هست پارسال حدودا همین ایام بود که برای استارتاپ مان دنبال سرمایه گذار بودیم. حتما همه مان در فامیل و دوست و آشنا آدم های پولدار سنتی ای را می شناسیم که برای شروع سراغ آنها میرویم. این نوع سرمایه گذاران اصطلاحا غیرتخصصی، اول از ایده خیلی استقبال می کنند ولی نوبت به پیش بینی های مالی که میرسد جا میزنند و برایشان جذاب نیست. حق هم دارند؛ در جامعه ای که خیلی راحت پارکینگ های پول حداقل 20-30 درصدی در سال وجود دارد، طبیعیست که از ایده های استارتاپی ایکه مثل کوره های پول سوزی اند و در خوشبیانه ترین حالت چندسال مداوم باید در آنها پول تزریق شود استقبال نمی کنند!
اینجاست که بهتر است سراغ سرمایه گذاران تخصصی استارتاپ ها مثل فرشتگان سرمایه گذار یا سرمایه گذاران خطرپذیر باتوجه به دوره عمر استارتاپ مون برویم. مذاکرات با این سرمایه گذاران هم مستلزم اینست یک سری مفاهیم و اصطلاحاتی که آنها استفاده می کنند را بلد باشیم.
قبل از شروع باید تاکید کنم که در مذاکرات باید به دنبال یک توافق برد-برد باشیم. حالا این برد-برد دقیقا یعنی چی؟
یعنی در مذاکرات باید هر یک از ما خودمان را وکیل مدافع طرف مقابل مان قرار بدهیم و به توافقی برسیم که در دراز مدت منافع هر دو طرف تامین شود. اگر این اصل را مدنظر قرار ندهید و توافقی را جلو ببرید که کمتر به نفع طرف مقابل هست و طرف مقابل هم متوجه نشد، احساس زرنگی و پیروزی نکنید! چراکه شاید الان متوجه نشوند ولی هر زمان که پی ببرند توافق به نفع شان نیست، به راحتی از ادامه کار انصراف میدهند و اگرهم نتوانند کلی دردسر برایتان ایجاد میشود و وقت و انرژی زیادتری را بعدا باید اختصاص بدهید؛ ضمن اینکه اکوسیستم استارتاپی خصوصا در ایران محیط کوچکیست و افراد دیر یا زود دوباره به هم میرسند؛ پس، برند شخصی خود، استارتاپ یا تیم سرمایه گذاری تان را خراب نکنید.
خب فکر میکنم الان دیگر ذهن تان حسابی آماده شده و میتوانیم برویم سر اصل مطلب.
به طور کلی دو مدل سهام داریم، مدل اول سهام عادی یا سهام ناشی از عرق ریختن هست که معمولا سهام بنیان گذاران و پرسنل از این نوع سهام است.
مدل دیگر سهام ممتاز هست که در مواردی میتواند تا 10 برابر سهام عادی ارزشمند باشد و تقریبا همه سرمایه گذاران تخصصی استارتاپ ها در مذاکرات به دنبال این نوع سهام هستند و آشنایی با مفاهیم و ویژگی های اون از الزامات مهم برای طرفین محسوب می شود.
حالا چه امتیازاتی میتواند به عنوان سهام ممتاز تلقی شود؟
1- ترجیح نقدینگی (Liquidation Preference)
این موضوع بیان می کند که اگر شرکت به هردلیلی مثل انحلال، ورشکستگی، فروخته شدن و... نقد شود، بعد از طلبکاران که همواره در اولویت اول هستند، اولویت با دارندگان سهام ممتاز هست. یعنی آنها میتوانند ابتدا اصل آورده خودشان رو از این پول بردارند، حالا آنچه که باقی می ماند، بین سهامداران از جمله سهامداران ممتاز و عادی توزیع میشود. همانطور که می بینید این ویژگی از اصل سرمایه سرمایه گذاران محافظت می کند.
نکته جالب اینجاست که سرمایه گذار میتواند برای ترجیح نقدینگی آورده خود ضریب هم درنظر بگیرد که با توجه به هزینه فرصت سرمایه گذار، منطقی هم هست. مثلا 2 برابر آورده اش(2X)، ترجیح نقدینگی داشته باشد. میانگین این ضریب در سیلیکون ولی برای حدودا 4 سال بین 1.25 تا 1.5 هست که با توجه به نرخ تورم، این عدد در ایران می تواند خیلی بیشتر هم باشد.
ویژگی ترجیح نقدینگی به دو صورت مشارکتی و غیرمشارکتی قابل استفاده است. در حالت غیر مشارکتی سرمایه گذار فقط معادل ترجیح نقدیندگی اش را برمیدارد و دیگر از باقیمانده پول سهمی نخواهد داشت و در حالت مشارکتی علاوه بر دریافت ترجیح نقدینگی، متناسب با میزان سهام در باقیمانده مبلغ هم سهیم می شود.
ذکر این نکته خالی از لطف نیست که سهام ممتاز در هر زمانی قابل تبدیل به سهام عادی است و سرمایه گذار می تواند در حالتی که سهام عادی منافع بیشتری برایش دارد، بیخیال ممتاز بودن سهامش شود و آن را به عادی تبدیل کند.
2- حق فروش شرکت (Drag along)
ویژگی دیگری که میتوان برای سهام ممتاز قائل شد، داشتن حق رای بالاتر از سهام در فروش شرکت می باشد.
حالا این ویژگی به چه دردی میخورد؟
فرض کنید مبلغ فروش شرکت به گونه ای باشد که بعد از کم شدن ترجیحات نقدینگی سرمایه گذاران، پول زیادی برای بنیانگذاران و سایر سهامداران باقی نماند. در این حالت، آنها در برابر فروش شرکت مقاومت خواهند کرد. این امر باعث می شود که سهام سرمایه گذاران عملا بلااستفاده بماند. برای حل این موضوع سرمایه گذاران در مذاکرات درباره حق فروش شرکت بسیار جدی هستند و می خواهند حق کنترل و تصمیم گیری در فروش شرکت داشته باشند.
معمولا در این موارد کمیته ای متشکل از سهامداران ممتاز و عادی تشکیل می شود که به جای مجمع و هیئت مدیره، تصمیم گیری فروش، انتقال و یا ادغام شرکت بر عهده این کمیته قرار بگیرد. همچنین می توان برای مبلغ فروش سقفی در نظر گرفت به این معنا که صرفا اگر مبلغ فروش فراتر از آن سقف رفت، تصمیم گیری بر عهده این کمیته قرار بگیرد.
3- حق رقیق نشدن سهام سرمایه گذار (Anti dilution)
اگر در مرحله بعدی جذب سرمایه، ارزش گذاری کمتری برای استارتاپ رقم بخورد، این ویژگی کمک می کند که در اثر این کاهش قیمت سهام، اصل سرمایه ی سرمایه گذار حفظ شود. فکر می کنید چه طور؟ اینطور که آنقدر به تعداد سهام آن سرمایه گذار اضافه شود که ارزش سرمایه آن، معادل سرمایه اولیه شود. وجود این بند در مواردی که نیاز به سرمایه خیلی کمی برای رشد شرکت و رسیدن به ارزش گذاری بالاتر داریم، منجر به از دست دادن سهام زیادی برای بنیان گذاران شود.
4- اجبار مشارکت سرمایه گذار در دورهای بعدی جذب سرمایه (Pay to play)
این ویژگی به طور خلاصه بیان می کند که سرمایه گذار برای اینکه بخواهد ممتاز بودن سهام خود را حفظ کند، باید در هر مرحله افزایش سرمایه شرکت کرده و سرمایه گذاری کند و در غیر اینصورت تمام یا بخشی از امتیازات ممتاز بودن سهام خود را از دست می دهد.
وجود این بند بیشتر به نفع بنیان گذاران هست و می توانند در مذاکرات در عوض واگذاری امتیازاتی همچون Anti dilution، امتیاز Pay to play را دریافت کنند.
حالا برای چی گفتیم به نفع بنیان گذاران هست؟ چون اولا کمک می کند در مواقعی که سرمایه گذار جدیدی پیدا نشود، کمی خیال شان راحت باشد که همین سرمایه گذاران فعلی در افزایش سرمایه مجدد مشارکت می کنند.
دوم اینکه مشارکت نکردن سرمایه گذاران فعلی در دورهای بعدی افزایش سرمایه، یک سیگنال منفی برای سرمایه گذاران جدید است؛ چراکه این سوال برایشان به وجود می آید که اگر این استارتاپ اینقدر جذاب است، چرا خودشان حاضر به سرمایه گذاری بیشتر نیستند؟ و این به نفع استارتاپ نیست!
سوما اگر سرمایه گذاری در جلسات اولیه ادعا کند که مشارکت در این استارتاپ برایش خیلی جذاب است و می خواهد تا آخر مسیر کمک و همراه ما باشد، این بند ابزاری برای اثبات این ادعاست!
5- عدم مذاکره با سایرین (No shop agreement)
این یک امتیاز کوتاه مدت مثلا یک ماهه است برای اینکه در طی آن طرفین با افراد دیگر مذاکره نکنند و کل تمرکز شان را روی یک پروژه بگذارند. این بند یک توافق جانبی برای جلوگیری از اتلاف وقت طرفین است.
6- حق تقدم شرکت در افزایش سرمایه (Right of preemptive purchase price)
به صورت پیش فرض، هر یک از سهامداران، متناسب با میزان سهام شان، حق تقدم مشارکت در افزایش سرمایه را دارند. حال می توان با بالا و پایین کردن این حق، امتیازاتی را به دست آورد.
مثلا اینگونه توافق کرد که اگر ارزش گذاری پیشنهادی سرمایه گذاران جدید، بالاتر از ارزش گذاری مدنظر سهامداران فعلی باشد، سهامداران فعلی به شرطی حق تقدم خواهند داشت که ارزش گذاری بالاتر را قبول کنند و در غیر اینصورت دیگر حق تقدم نخواهند داشت.
یا مثلا می توان اینطور توافق کرد که در صورتیکه بنیان گذاران تمایل به استفاده از حق تقدم خود در دور های بعدی افزایش سرمایه نداشته باشند، حق تقدم شان در افزایش سرمایه های بعدی به سرمایه گذار واگذار شود.
بگذارید مثالی بزنیم:
سرمایه گذاری می خواهد 20 درصد سهام داشته باشد و بنیان گذار نمی خواهد بیشتر از 15 درصد در این مقطع واگذار کند. در این جا بنیان گذار می تواند این پیشنهاد را بدهد که 15 درصد در این مقطع واگذار و درعوض حق تقدم خود بنیان گذار در دور بعدی افزایش سرمایه متعلق به سرمایه گذار شود. به همین راحتی!
حتی برای محکم کاری به عنوان بنیان گذار، می توانیم این گونه توافق کنیم که حق تقدم مان را تا زمانی به سرمایه گذار می دهیم که مجموع سهامش به سقف مشخصی(مثلا 20 درصد) برسد و بعد از آن دیگر حق تقدم اش متناسب با سهام خودش می باشد.
یه نکته جالب: ممکن است سهامداران نخواهند از کل حق تقدم شان استفاده کنن. در اینصورت بنیان گذاران تکلیف شان را برای افزایش سرمایه های بعدی نمی دانند. اینجاست که می توان بندی در توافقنامه در نظر گرفت که استفاده از حق تقدم صفر و یکی باشد؛ یعنی یا از حق تقدم شان استفاده نکنند یا از تمامش باید استفاده کنند.
7- حق فروش همزمان (Right of co-sales)
اگر بنیان گذار قصد فروش سهامش را داشته باشد، این خروج بنیان گذار می تواند تبعاتی روی ارزش سهام شرکت داشته باشد. این امتیاز این حق را به سرمایه گذاران می دهد که در صورت تمایل، متناسب با نسبت سهام شان با بنیان گذار فروشنده، بتوانند سهام شان را همزمان با فروشنده بفروشند. مثلا اگر بنیانگذاری 10 درصد سهام و سرمایه گذاری 20 درصد سهام با امتیاز فروش همزمان داشته باشد، آن بنیان گذار به ازای هر 1 درصد از سهام خود باید 2 درصد از سهام آن سرمایه گذار را هم بفروشد. به عبارتی بنیان گذار در مذاکرات، نماینده فروش آن سرمایه گذار نیز هست و این ممکن است قدرت مذاکره بنیان گذار با سرمایه گذاران جدید را کم کند.
حالا که به آخرهای این مطلب نزدیک میشیم ذکر چند نکته خالی از لطف نیست:
اول اینکه کارایی اکثر این بند ها و امتیازات در مواقع عدم موفقیت شرکت هست. وگرنه در مواقع گل و بلبل که همه خوب اند و معمولا کسی دنبال فروش و خروج و...نیست. پس! بهتره که برای شفافیت، معیار موفقیت یا عدم موفقیت را در توافقات مان ذکر کنیم.
مثلا ملاک موفقیت این استارتاپ 10 برابر شدن ارزش آن ظرف 3 سال هست. حالا اگر بعد 3 سال این ارزش 8 برابر بشه نوعی شکست تلقی شده و بندهایی مثل ترجیح نقدشوندگی و...فعال می شوند.
نکته دیگر هم این که لزومی ندارد در یک سهام ممتاز همه ی این ویژگی ها دیده شود. حتی اگر تعدادی از این ویژگی ها هم در قراردادها ذکر شوند، سهام حالت ممتازی به خود می گیرد.
و حالا مهم ترین نکته:
رابطه و حس خوب بین سرمایه گذار و سرمایه پذیر مهم ترین بخش کار است. اگر احساس می کنید شرایط یک قرارداد خیلی به شما فشار می آورد و از آن چندان رضایت ندارید، بهتر است اصلا امضا نکنید؛ چون حتی اگر امضا کنید بعدا در ادامه کار آن انرژی و حس خوب لازم را ندارید و این امر روی کیفیت کار اثر منفی می گذارد.
اگر تا اینجا از این مقاله استفاده کردید این خبر خوب را برایتان دارم که کلی ویژگی دیگر برای سهام ممتاز وجود دارد که در مقالات بعدی به آنها می پردازیم.
در صورت علاقمندی به این نوع مطالب، سایت مکتب خونه دوره های تخصصی خوبی در این زمینه ها دارد که من در نگارش این محتوا از آنها بهره بردم و به شما هم پیشنهاد می کنم.
در پایان اگر سوال یا نظری دارید حتماً در نظرات برای من بنویسید.
