ساختار توافقنامه سرمایهگذاری (Term Sheet) چیست و چرا اهمیت دارد؟
در مسیر رشد و توسعهی یک استارتاپ، نقطهای فرا میرسد که جذب سرمایهی بیرونی به یکی از حیاتیترین مراحل تبدیل میشود. در این مرحله، بنیانگذاران اغلب با سندی به نام توافقنامه سرمایهگذاری یا Term Sheet مواجه میشوند. اما این سند دقیقاً چیست؟ چه نقشی در فرآیند سرمایهگذاری دارد؟ و چرا نباید آن را دستکم گرفت؟
ترمشیت چیست؟
Term Sheet سندی غیرالزامآور اما راهبردی است که چارچوب کلی توافق میان بنیانگذاران یک استارتاپ و سرمایهگذاران را ترسیم میکند. این سند مانند پیشنویس یا نقشهی راهی است که طرفین بر اساس آن وارد مذاکرات نهایی و تدوین قرارداد رسمی سرمایهگذاری میشوند.
اگر بخواهیم با یک مثال ساده توضیح دهیم، ترمشیت شبیه به صورتجلسهی خواستگاری است! طرفین دربارهی کلیات صحبت میکنند و در صورت توافق، وارد مراحل رسمی و قانونی عقد قرارداد میشوند.
چرا ترمشیت اهمیت دارد؟
اگرچه ترمشیت از نظر حقوقی الزامآور نیست، اما:
مبنای توافق نهایی است؛
شروط کلیدی و حساس سرمایهگذاری را روشن میکند؛
از بروز اختلافات بعدی جلوگیری میکند؛
روند مذاکرات را سریعتر و هدفمندتر میسازد.
عدم دقت در بررسی مفاد ترمشیت میتواند آیندهی استارتاپ را با چالشهای جدی مواجه کند؛ حتی در مواقعی، ممکن است باعث از دست دادن کنترل یا مالکیت مؤسسان بر کسبوکارشان شود.
اجزای اصلی ترمشیت
در یک ترمشیت حرفهای، معمولاً به این موارد کلیدی اشاره میشود:
1. مبلغ سرمایهگذاری
سرمایهگذار چقدر سرمایه تزریق خواهد کرد و این مبلغ دقیقاً برای چه اهدافی صرف میشود؟
2. ارزشگذاری استارتاپ (Pre-Money & Post-Money Valuation)
Pre-Money Valuation: ارزش استارتاپ قبل از ورود سرمایه جدید.
Post-Money Valuation: ارزش استارتاپ پس از ورود سرمایه جدید.
ارزشگذاری، تعیینکنندهی درصد مالکیت سرمایهگذار خواهد بود.
3. درصد سهام سرمایهگذار
سرمایهگذار چه میزان سهم در ازای سرمایه دریافتی بهدست خواهد آورد؟
4. ساختار هیأتمدیره
آیا سرمایهگذار حق دارد عضو هیأتمدیره شود؟ چند کرسی به او تعلق میگیرد؟
5. حقوق ویژه سرمایهگذار
حقوقی مانند:
حق تقدم در فروش (Liquidation Preference)
حق مشارکت در جذب سرمایه در مراحل بعدی (Pro Rata Rights)
حق وتو یا نظارت بر تصمیمهای کلان
6. بندهای خروج و واگذاری
در چه شرایطی سرمایهگذار میتواند از پروژه خارج شود یا سهم خود را واگذار کند؟ آیا فروش سهام نیاز به موافقت مؤسسان دارد؟
7. دورههای واگذاری سهام (Vesting)
در بسیاری از موارد، سهام تیم مؤسس بهصورت تدریجی و مشروط واگذار میشود تا از ترک ناگهانی اعضا جلوگیری شود.
ترمشیت؛ فرصتی برای حرفهای شدن
در فضای نوآوری و سرمایهگذاری، داشتن ایدهی خوب تنها بخشی از مسیر موفقیت است. دانستن نحوهی مذاکره، ارزیابی دقیق مفاد ترمشیت و مشاوره حقوقی تخصصی از اهمیت بالایی برخوردار است.
بسیاری از استارتاپها بدون درک دقیق از مفاد ترمشیت، سندی را امضا میکنند که در آینده کنترل کسبوکار خود را از دست میدهند یا در مواجهه با سرمایهگذار به مشکل برمیخورند. به همین دلیل، مطالعه، آموزش و بهرهگیری از تجربهی مشاوران در این مرحله بسیار ضروری است.
نقش شتابدهندهها در فرآیند تدوین ترمشیت
شتابدهندههایی مانند ژیوار، با تجربهی همکاری با دهها استارتاپ و تیم سرمایهگذار، نقش حیاتی در آگاهسازی، هدایت و حمایت از تیمها در مرحله جذب سرمایه ایفا میکنند.
در ژیوار، ما تلاش میکنیم تا تیمهای استارتاپی نهتنها به سرمایه برسند، بلکه با درک درست از ساختارهای حقوقی و مالی، آیندهی کسبوکار خود را حرفهای و هوشمندانه بسازند.
جمعبندی
ترمشیت یک سند حیاتی است که آیندهی مشارکت مالی و ساختاری استارتاپ را ترسیم میکند. اگر در مرحله مذاکره با سرمایهگذار هستید، بهتر است پیش از امضای هر سندی، از راهنمایی متخصصان و افراد با تجربه بهره بگیرید.
بهجای اینکه تنها روی جذب پول تمرکز کنید، روی ساختار هوشمند و پایدار سرمایهگذاری تمرکز کنید؛ چرا که این مسیر است که آیندهی کسبوکار شما را میسازد، نه فقط عدد سرمایه دریافتی.
مطلبی دیگر از این انتشارات
چگونه کسبوکار خود را در زمان بحران و جنگ حفظ کنیم؟
مطلبی دیگر از این انتشارات
چرا ساخت تیم مهمتر از داشتن ایده است؟
افزایش بازدید بر اساس علاقهمندیهای شما
چرا بعضی از مدیران و مالکین کسبوکار ها از آنالیز کسبوکار خود میترسند؟